国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
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2023 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事
实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2023 年 6 月 13 日召开公司第五届董事会第三十七次会议，决
定于 2023 年 6 月 29 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。2023 年 6 月 14 日，
公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），
《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对
象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章
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程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2023 年 6 月 29 日（星期四）下午 15：
00 在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，由公司董事长冷志斌主
持。本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，没有股东提出新的议
案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：自 2023 年 6 月 29 日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2023 年 6
月 29 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2023 年 6 月 29
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 22 人，代表有表决权的
股份总数 148,551,522 股，占公司有表决权股份总数的 26.7599%。其中中小股东共
14 人，代表股份 31,247,659 股，占公司有表决权股份总数的 5.6289%。
通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规
定进行了身份确认。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加
本次股东大会网络投票的股东共计 8 人，代表有表决权的股份总数 8,104,700 股，
占公司有表决权股份总数的 1.4600%。其中中小股东共 8 人，代表股份 8,104,700
股，占公司有表决权股份总数的 1.4600%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股
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东共计 30 人，代表有表决权的股份总数 156,656,222 股，占公司有表决权股份总
数 28.2198%。其中中小股东共 22 人，代表股份 31,247,659 股，占公司有表决权股
份总数的 5.6289%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2023 年 6
月 20 日 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法
有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东
大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》
1.01 选举冷志斌先生为非独立董事
1.02 选举施金霞女士为非独立董事
1.03 选举吉素琴女士为非独立董事
1.04 选举潘恩海先生为非独立董事
1.05 选举朱鹏程先生为非独立董事
1.06 选举樊军先生为非独立董事
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 选举王克鸿先生为独立董事
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2.02 选举蔡建先生为独立董事
2.03 选举刘昕先生为独立董事
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》
4、《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的议案按照会
议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和
网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和委托
代理人人数及所持有表决权的股份总数，2 名股东代表、2 名监事及本所律师参与
了表决投票的清点。
本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、采用累积投票制审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独
立董事候选人的议案》各子议案
1.01 选举冷志斌先生为非独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
1.02 选举施金霞女士为非独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
1.03 选举吉素琴女士为非独立董事
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表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
1.04 选举潘恩海先生为非独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
1.05 选举朱鹏程先生为非独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
1.06 选举樊军先生为非独立董事
表决结果：同意 156,647,524 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,661 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9779%。
2、采用累积投票制审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立
董事候选人的议案》各子议案
2.01 选举王克鸿先生为独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
2.02 选举蔡建先生为独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
2.03 选举刘昕先生为独立董事
表决结果：同意 156,647,424 票，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 99.9944%。其中中小股东表决情况：同意 39,343,561 票，占出席股东大会中小
股东所持有表决权股份总数的 99.9776%。
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3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选
人的议案》
表决结果：同意 156,655,022 股，占出席会议有表决权股份的 99.9992%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权 1,200 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0008%。
其中中小股东表决情况为：同意 39,351,159 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9970%；反对 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的
0.0000%；弃权 1,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0030%。
4、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 156,655,022 股，占出席会议有表决权股份的 99.9992%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权 1,200 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0008%。
其中中小股东表决情况为：同意 39,351,159 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9970%；反对 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的
0.0000%；弃权 1,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0.0030%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决
结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 29 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊
唐晨晨
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