江苏亚威机床股份有限公司
       重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则


    第一条   为确保江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营、
投资及重要财务决策科学合理，程序符合规范，维护全体股东利益，依据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定，特制定本程序和规则。
    第二条   公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在经营
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条   本规则所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）深圳交易所认定的其他交易。
    第四条   公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易


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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条   公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


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    第六条     公司发生交易达到本规则第四条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月。
    公司发生交易达到本规则第四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    公司发生交易达到本规则第四条、第五条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不
得超过本条第一款、第二款要求的时限。
    第七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本规则第六
条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
    第八条     公司发生第三条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第九条     公司发生第三条规定的“委托理财”事项时，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第四条和第
五条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十条     公司发生第三条规定的“提供财务资助”事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意


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并作出决议，并及时对外披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
    （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用
前款规定。
    第十一条     公司发生第三条规定的“提供担保”事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    第十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第四条


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的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到本规则第四条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
    第十三条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本规则第四条和第五条的规定。
    第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本规则第四条和第五条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则第四条和第五条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第四
条和第五条的规定。
    第十五条     董事会权限内对外担保审批程序为：
    （一）公司需要对外提供担保时，被担保单位须提供最近一期经会计师事务
所审计确定的审计报告、法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能
力的书面报告以及担保申请书，公司财务部审核验证后，写出可以提供担保的书
面报告，报公司总经理审批后上报董事会。
    （二）对外担保事项经董事会审议表决后决定是否批准。经审议批准的对外
担保事项，经法定代表人签署后，授权总经理负责组织实施。财务部须对公司对
外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，写出书面报告，
上报总经理。
    公司对外担保超过董事会权限的，董事会在按前款所述程序审议通过后应提
请股东大会审议批准。
    在提请董事会或股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状
况以及采用反担保等必要的风险防范措施。


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       第十六条     公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
       第十七条     公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本规则第四条和第五条的规定。
    公司已按照本规则第四条或者第五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
       第十八条     公司与同一交易对方同时发生第三条第（三）项至第（五）项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，
适用本规则第四条和第五条的规定。
       第十九条     如本规则所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
       第二十条     公司发生的交易，除按照本规则之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。
    公司发生由公司董事长决定的交易事项，应报董事会备案。
       第二十一条     涉及关联交易的决策权限，依据公司有关关联交易决策程序执
行。
       第二十二条 其他重要事项
    （一）公司的单笔长期或短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资
产 50%以下，由董事会审议批准；达到公司最近一期经审计的净资产 50%以上，提
交股东大东批准。
    公司因贷款而需作资产抵押的，其决策程序和规则同于前款规定。
    （二）公司设立分公司，由董事会审议批准。
       第二十三条     本规则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
       第二十四条     本规则自股东大会审议通过之日起开始执行。
       第二十五条     本规则所称 “以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”不
含本数。
       第二十六条     本规则的解释权属于公司董事会。


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      江苏亚威机床股份有限公司


        二〇二三年八月十一日




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