股票代码：002562                股票简称：兄弟科技              公告编号：2023-057
债券代码：128021                债券简称：兄弟转债



                             兄弟科技股份有限公司

                    第五届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2023
年7月25日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年7月28日以通讯表决的形式召
开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持，公司高级管
理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    本次会议经表决形成决议如下：

   1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和
规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、逐项审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规的规定，董事会对原方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向
特定对象发行 A 股股票”等事项进行调整，修改后的具体内容如下：
    2.1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
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    2.2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在通过深圳
证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.3、发行对象和认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在
股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定
以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资
本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
    最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式
确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.5、发行数量

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    本次发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照截至
2023 年 6 月 30 日的公司总股本测算，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 31,887.49 万
股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其
授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应
调整。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、可转债转股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.6、限售期
    本次发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.7、上市地点
    本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.8、本次发行前的滚存利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    2.9、本次发行决议有效期
    本次发行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表

                                          3
了明确同意的独立意见。
       2.10、募集资金用途
       本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后
将用于投资以下项目：
                                                                             单位：万元

序号                         项目名称                     投资总额    拟投入募集资金金额
 1      年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目               69,018.62             56,000.00
 2      补充流动资金项目                                  24,000.00             24,000.00
                            合计                          93,018.62             80,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事
会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用
后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程
序予以置换。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《兄弟科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
       具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于向特定对象
发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟
科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次
募集资金使用情况报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

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   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会全权授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但
不限于：
    （1）依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集
资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
    （2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其
他重要文件；
    （3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构
（主承销商）、律师、会计师等；
    （4）根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票
的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；
    （5）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》
相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
    （6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （7）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整；
    （8）若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董
事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；

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    （10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
    上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内经
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述授权的有效期自动延长至本次发
行完成之日。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                                               兄弟科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                   2023年7月29日




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