苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告


                   苏州天沃科技股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告


    本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，在 2022 年度工作中忠实履行各项职责，谨
慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了
公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度本人履
行独立董事职责的情况述职如下：
    一、2022 年度出席公司会议的情况
    2022 年，公司共召开董事会会议 16 次，本年应出席会议 16 次，亲自出席
16 次，认真履行了独立董事的职责。
    作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开
前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日
常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召
开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各
项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。
    本人认为，2022 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独
立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
    二、发表事前认可和独立意见情况
    根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2022 年度
经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立
判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
    1．在 2022 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第三十六次会议上对《关于聘
任财务总监的议案》发表了独立意见。

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    2．在 2022 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第三十七次会议上对《关于与
控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》发表了事前认可和独立意
见。
    3．在 2022 年 2 月 11 日召开的第四届董事会第三十八次会议上对《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<苏州天沃
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资
产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公
司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易对外签署相关协议的议案》《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关
于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东
大会的议案》发表了事前认可及独立意见。
    4．在 2022 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第四十次会议上对《关于补选
公司董事的议案》发表了独立意见。
    5．在 2022 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第四十一次会议上对《关于
2021 年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
《2021 年度内部控制自我评价报告》《关于 2022 年对外提供担保额度的议案》
《关于 2022 年度授权公司及控股子公司提供融资额度的议案》《关于 2022 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案》《关于 2021 年度关联方资金占用和对外
担保情况》发表了独立意见；对《关于 2022 年度对控股股东提供反担保暨关联
交易的议案》《关于确认 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易
的议案》《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的议案》发表了事前认可及独立
意见。
    6．在 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第四十四会议上对《关于调整

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公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
    7．在 2022 年 6 月 20 日召开的第四届董事会第四十六次会议上对《关于公
司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于与关联方财
务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联
交易的风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司的风险评估报告》发表了
事前认可及独立意见。
    8．在 2022 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第四十七次会议上对《关于解
聘公司副总经理的议案》发表了独立意见。
    9．在 2022 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第四十八次会议上对《关于对
关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及
独立意见。
    10．在 2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第五十次会议上对《关于与
关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务
公司关联交易风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议
案》《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》和《关于对电气控股提供反担
保暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
    11．在 2022 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第五十一次会议上对《关于
控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了独立意见。
    三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
    1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的
生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常
经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立
董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和
联系。
    2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会
议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事

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提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
   3．持续关注公司信息披露工作，保证 2022 年度公司信息披露的真实、准
确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资
者的知情权，维护公司和股东的利益。
    四、日常工作情况
   1．作为公司独立董事，本人 2022 年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了
独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查
阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会
秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作
和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的
专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
   2．作为提名委员会召集人，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选；作为薪酬与考核委员会委
员，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核。
    五、培训和学习
   为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作
用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学
习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和
投资者的保护能力。
    六、其他工作情况
   1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
   2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
   3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形
象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2023 年，本人将按照相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨
慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识
和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利

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益和中小股东的合法权益。
    七、2022 年年报披露前其他重大事项
   2023 年 4 月，公司拟终止当时正在进行的重大资产重组，并预计无法在法
定期限内披露定期报告，预计可能被实施退市风险警示和其他风险警示。就相
关事项，本人在收到公司通报的相关信息以及相关会议通知后，通过邮件、微
信、电话等书面和口头方式，和公司董事会、管理层的主要人员充分沟通，要
求公司及时提供业务和财务方面的相关信息，以便独立董事评估相关事项可能
对上市公司和中小股东造成的影响，并督促公司按照相关法律法规要求完成信
息披露工作，保证中小股东的知情权。同时，本人亦根据相关法律法规要求，
及时向监管部门汇报了公司上述相关情况。在得知上述重大事项后，本人积极
维护上市公司和中小股东权益，勤勉尽责。
   特此报告。




                                                 苏州天沃科技股份有限公司
                                                            独立董事：陶海荣
                                                            2023 年 6 月 28 日




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