苏州天沃科技股份有限公司

       董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）聘请众华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司 2022 年度财务报告
的审计机构。众华对公司 2022 年财务报表进行了审计，并出具了众会字（2023）
第 03373 号的带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见
及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的要求，公司董事会对保留意见审计报告涉及事项进行专项说明如下：
    一、保留意见审计报告涉及事项情况
    （一）保留意见
    众华在审计报告中对公司形成保留意见，具体内容如下：
    “我们审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称‘天沃科技’）财务报
表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司
利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报
表附注。
    我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天沃
科技 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经
营成果和现金流量。”
    （二）形成保留意见的基础
    众华在审计报告中表示，其形成保留意见的基础如下：
    “如财务报表附注‘14、其他重要事项’所述，天沃科技于 2023 年 4 月 27
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）下达的《立案告知
书》（编号：证监立案字 03720230034 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判
断该事项对财务报表可能产生的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注
册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天沃科技，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意
见提供了基础。”
    （三）与持续经营相关的重大不确定性
    众华在审计报告中强调了与持续经营相关的重大不确定性，具体情况如下：
    “我们提醒财务报表使用者关注，天沃科技 2020、2021 及 2022 年度连续亏
损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73 万元、-69,331.98 万元和-
394,516.23 万元，2020 年末、2021 年末和 2022 年末资产负债率分别达到 89.84%、
92.14%和 109.05%。截至 2022 年 12 月 31 日，累计未分配利润为-527,268.95 万
元，归属于公司所有者权益-213,850.87 万元，已资不抵债。
    如财务报表附注‘2.2 持续经营’所述，公司管理层已制订并采取包括‘1、
筹划重大资产重组’、‘2、争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的
合作’、‘3、避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划’等措施改善
天沃科技财务状况，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明
存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容
不影响已发表的审计意见。”
    二、涉及事项对公司财务报表的影响
    众华认为，“截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该
事项对财务报表可能产生的影响。”“我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’
部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了天沃科技 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状
况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
    三、公司董事会对保留意见审计报告的意见
    本年度财务审计报告中保留意见涉及事项的说明内容客观反映了公司的实
际情况，揭示了公司面临的风险。对于众华出具的财务审计报告意见类型，公司
董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极
配合监管机构对公司的立案调查，将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露
并开展相关整改工作；公司也将采取积极措施，争取尽早消除可能导致公司持续
经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利
益，同时提请广大投资者注意投资风险。
       四、消除上述相关事项及其影响的具体措施
    1．公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息
披露义务。公司将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工
作；
    2．公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风
险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与
银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公
司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。
    3．作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施
工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重
大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续
经营。
    公司已于 2023 年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司
80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的
控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）
80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
    本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机
构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方
协商确定，且不低于 1 元人民币。
    如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入
公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投
资者利益。
    本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次
交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能
最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生
变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
    有关上述交易的详细内容，请详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》（公告编号 2023-066）。
特此说明。




             苏州天沃科技股份有限公司董事会
                           2023 年 6 月 28 日