苏州天沃科技股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的
                       独立意见和专项说明

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，就公司第四届董事会第五十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于 2022 年度计提资产减值准备的
资料。我们认为：
    1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事
会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告
期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
    2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公
司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表
中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对
应的 2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅
度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年
的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无
法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，
以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
    因此，我们发表反对的独立意见。
    二、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2022 年度利润分配方案。我们
认为：
    1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022

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年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查
结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
    2．公司 2022 年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司 2022
年商誉减值测试表中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商
誉减值测试表中对应的 2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了
超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于
在相隔仅仅 1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化
极为异常，故无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的
未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能
造成的影响。
    因此，我们发表反对的独立意见，并且不同意将本预案提交 2022 年度公司
股东大会审议。
    三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价
报告》。我们认为：
    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结
构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规
的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的
建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    同时，我们提醒公司全体股东，中国证监会正在对公司立案调查；截至 2022
年度内控自我评价报告董事会决议日，立案调查尚未有最终结论；公司 2022 年
度内部控制的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项对公司出具
了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。
    四、关于《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续
评估报告》的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于在上海电气集团财务有限
责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。我们认为：
    该报告充分反映了上海电气集团财务有限责任公司在《金融服务协议》生效

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期间内的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法
有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银
行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；未发现
其风险管理存在重大缺陷。公司与上海电气集团财务有限责任公司之间发生的关
联存贷款等金融业务目前存在风险问题的可能性极低。
    五、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于 2023 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的资料，我们认为：
    经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交 2022 年度公司股东大会审议。
    六、关于拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见
    本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司
财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影
响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意本议案。
    七、关于 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    （一）关联方资金往来情况
    公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核
查，发表独立意见如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独
立意见如下：
    截至 2022 年末，公司实际担保余额为 251,845.37 万元人民币。报告期内公
司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额为 75,840.00 万元
人民币，报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额

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为 201,480.00 万元人民币。
    报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额为 1,000.00
万元人民币，报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际担保余额为
50,365.37 万元人民币。
    对于公司 2022 年度的对外担保，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，
决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在违规担
保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
    八、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    我们对公司 2022 年年度的财务报告及众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并就财务报告和审计报告的有关内容
与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们认为：
    1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会
立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成
果和现金流量等方面可能造成的影响；
    2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公
司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表
中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对
应的 2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅
度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年
的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无
法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，
以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。




                                         独立董事：石桂峰、孙剑非、陶海荣
                                                         2023 年 6 月 28 日




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