证券代码：002564              证券简称：*ST 天沃            公告编号：2023-065



                    苏州天沃科技股份有限公司
             关于部分董事对本次董事会审议的相关议案
                         存在异议的说明公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日召开
第四届董事会第五十六次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司 2022 年
年度报告和 2023 年第一季度报告等相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有
限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》，现将相关事项说
明如下：
     一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容
     “我们作为公司独立董事无法保证 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报告
的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就 2022 年年度报
告和 2023 年第一季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前
充分了解年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公
司 2022 年度报告和 2023 年第一季度报告等相关议案表示反对意见。现根据《上
市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
     1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会
决议日，中国证监会立案调查尚无结果，我们无法判断立案调查结果对公司报告
期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
     2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公
司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表中，
2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的
2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期
下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况
下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，我们无法判
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断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对
报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
     因此，我们投票反对如下议案：
     《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
     《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
     《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
     《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
     《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。
     鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年财
务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果
对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公
司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，我们投票反对如下议
案：
     《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
     同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关
于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会审议。因因
已投票反对上述 4 个议案，我们亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并
投票反对如下议案：
     《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
     特此说明。”
       二、其他说明
     1．公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案
告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国
证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行
信息披露义务；
     2．众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2022 年年度报告出具了带
持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。就相关事项，公司董事会亦
已披露了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。敬请广大投资
者注意投资风险；

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     3．根据公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净资
产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
     4．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）第 9.3.11 条的规定，鉴于公司因 2022 年度经审计净资产为负值
被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上
市交易：
     （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
     （2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两
个会计年度期末净资产为负值；或者
     （3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定
意见的审计报告；或者
     （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度
报告；或者
     （5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风
险警示；或者
     （6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核
同意；
     公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）
项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险
警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标
相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终
止上市交易。
     敬请广大投资者注意投资风险。
     5．根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年年度经审计后的扣除非经常性损
益前后净利润均为负值，且 2022 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，
公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
     6．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第 9.1.2
条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠
以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险。

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     特此公告。
     三、备查文件
     1．《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对
相关议案的说明》




                                             苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 29 日




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