证券代码：002564               证券简称：*ST 天沃       公告编号：2023-066


                        苏州天沃科技股份有限公司
                    关于筹划重大资产重组的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售
事项。公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“交易对
方”）于 2023 年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股
权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的
控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）
80.00%股权（以下简称“标的资产”）；
    2．本次交易的交易对方为公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司，
本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
    3．本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估
机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易
对方协商确定，且不低于 1 元人民币。
    4．本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。
本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程
序。敬请广大投资者注意投资风险；
    5．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
    6．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相
关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次交易概述
    公司正在筹划重大资产出售事项。公司与电气控股于 2023 年 6 月 28 日签


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署了《意向协议》，公司拟向公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司出
售所持有的中机电力 80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经初步测算，本次交
易预计构成重大资产重组。
    本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机
构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对
方协商确定，且不低于 1 元人民币。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾
问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展本次交易涉及的相关工作，达成
交易方案后提交公司董事会和股东大会审议。


    二、交易对方基本情况

        名称                          上海电气控股集团有限公司
       注册地                        上海市黄浦区四川中路 110 号
     法定代表人                                  冷伟青
      注册资本                             1,084,936.6 万人民币
 统一社会信用代码                          913100001322128733
      企业类型                        有限责任公司（国有独资）
      控股股东                      上海市国有资产监督管理委员会
                    许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
                    疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                    准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总
                    成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设
    主要经营范围    备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资
                    委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
                    设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医
                    疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研
                    究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项
                    目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      经营期限      1998-05-28 至无固定期限


    三、中机电力基本情况
    （一）基本情况

        名称                          中机国能电力工程有限公司


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       注册地                       浦东新区老港镇南港公路 1765 号 153 室
     法定代表人                                       武风格
      注册资本                                    10,000 万人民币
 统一社会信用代码                               91310115744224306E
      企业类型                                     有限责任公司
      控股股东                             苏州天沃科技股份有限公司
                       电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述
                       工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、
                       技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电
                       力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程
                       的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
                       人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业
    主要经营范围
                       务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、
                       机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危
                       险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电
                       器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交
                       电、日用百货的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动】
      所属行业         土木工程建筑业（能源工程服务）
      经营期限         2002-10-30 至 2042-10-29
    （二）股权结构
    中机电力股权结构情况：

                       股东名称                                     持股比例（%）
                苏州天沃科技股份有限公司                                80.00
                中国能源工程集团有限公司                                16.00
            上海协电电力科技发展有限公司                                 4.00


    四、交易价格及定价依据
    本次交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具
并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商
确定，且不低于 1 元人民币。


    五、《意向协议》主要内容
    甲方：苏州天沃科技股份有限公司
    乙方：上海电气控股集团有限公司
    （一）标的资产
    本次交易拟出售资产为中机电力 80%股权，乙方或其指定的控股子公司拟

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通过支付现金的方式购买甲方持有的中机电力 80%股权。
    （二）标的资产的定价及对价支付方式
    1．甲、乙双方同意，由双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构对标
的资产进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的资产的评估值以经有权
国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
    2．甲、乙双方同意，将根据最终的资产评估结果协商确定最终的资产转让
价格，且不低于 1 元人民币。
    （三）交易安排
    1．在本协议签署后，乙方将对中机电力的财务、法律及业务等情况进行尽
职调查，中机电力及甲方应配合乙方的尽职调查。
    2．在乙方完成尽职调查，且交易各方就交易事项、细节达成一致的基础
上，交易各方将签署正式的具有法律约束力的交易文件。
    （四）成立及终止
    1．本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立。
    2．本协议仅为甲、乙双方的初步意向性协议，双方在本次交易中的具体权
利义务以双方最终签署的正式合同为准。双方同意，乙方有权指定其控股子公
司签署最终的正式合同。正式合同签署后，本协议自动终止。
    3．若甲、乙双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方
书面确认终止之日起终止。


    六、本次交易对上市公司的影响
    作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工
成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重
大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持
续经营。
    2022 年，中机电力营业收入 10.06 亿元，同比下降 76.82%；净利润-22.07
亿元，亏损金额同比上升 245.60%。截至 2022 年末，中机电力资产总额为
160.44 亿元，负债总额为 178.32 亿元，所有者权益总额为-17.88 亿元，资产负
债率为 111.15%。
    2023 年第一季度，中机电力营业收入 1.63 亿元，同比下降 80.64%；净利

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润-2.58 亿元，同比下降 1,277.64%。截至 2023 年第一季度末，中机电力资产总
额为 155.45 亿元，负债总额为 175.91 亿元，所有者权益总额为-20.46 亿元，资
产负债率为 113.16%。
    如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳
入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中
小投资者利益。
    本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要
的决策和审批程序。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交
易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。


    七、风险提示
    1．本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实
施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；
    2．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
    3．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相
关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险；
    4．根据公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净
资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资
风险；
    5．根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，鉴于公司因 2022 年度经审
计净资产为负值被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公
司股票将被终止上市交易：
    （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
    （2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续
两个会计年度期末净资产为负值；或者
    （3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否
定意见的审计报告；或者

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    （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年
度报告；或者
    （5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市
风险警示；或者
    （6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审
核同意；
    公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第
（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施
退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风
险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公
司股票将被终止上市交易。
    敬请广大投资者注意投资风险；
    6．根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年年度经审计后的扣除非经常性
损益前后净利润均为负值，且 2022 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
    7．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第
9.1.2 条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简
称前冠以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险；
    8．公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立
案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被
中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要
求履行信息披露义务。
    特此公告。




                                           苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 29 日




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