证券代码：002564                证券简称：*ST 天沃           公告编号：2023-056


                      苏州天沃科技股份有限公司
         关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日召开第
四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年度
股东大会审议。现将有关情况公告如下：
       一、情况概述
     经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司 2022
年度合并财务报表未分配利润为-5,272,689,498.95 元，公司未弥补亏损金额为
5,272,689,498.95 元，实收股本 858,904,477.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审
议。
       二、主要原因
     经审计，公司 2021 年度合并财务报表未分配利润为-1,327,527,171.37 元，
2022 年受能源工程板块收入未达预期、资产及商誉计提减值等因素综合影响，
公司 2022 年度合并财务报表亏损-3,945,162,327.58 元，从而导致公司 2022 年未
分配利润为-5,272,689,498.95 元。
       三、应对措施
     公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、
强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行
等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。
       四、相关审核及审批程序
     本议案已经公司于 2023 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第五十六次会议及
第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司
2022 年度股东大会审议。
     公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
     1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022

                                          1
证券代码：002564            证券简称：*ST 天沃               公告编号：2023-056


年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查
结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
     2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公
司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表中，
2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的
2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期
下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况
下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断
2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对
报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
     因此，上述三位独立董事投票反对本议案，并且不同意将本议案提交 2022
年度公司股东大会审议。
     特此公告。




                                             苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 29 日




                                      2