苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会




  苏州天沃科技股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会文件




                       中国苏州

                   二零二三年八月




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                                     目       录


2023 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................. 3

2023 年第三次临时股东大会议事规则 .................................................. 4

关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案............................................ 5




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         2023 年第三次临时股东大会会议议程


会议时间：2023 年 8 月 21 日 14:00
会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
会议主持者：董事长易晓荣先生
会议参加者：董事、监事、高级管理人员
会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东大会的各项议案：
议案一 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案
六、推举现场投票监票人、计票人；
七、投票、计票环节；
1.宣读表决注意事项；
2.填写表决票、投票；
3.工作人员检票及计票。
八、股东发言及交流；
九、大会闭幕。




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            2023 年第三次临时股东大会议事规则


    为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》【证监会公告
（2022）13 号】的有关精神，现提出如下议事规则：
    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、本次股东大会设立会议秘书处。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会
发言登记及股东意见征询表》。
    四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不
超过五分钟，发言不超过一次。
    五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体
投票参见《2023 年第三次临时股东大会表决注意事项》。
    六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
    七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在 20 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。




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             关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案
                                 （议案一）


各位股东：
    一、关联交易概述
    1．交易概述
    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2023 年
8 月 4 日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，会议
审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，
公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联
方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过 50 亿元，借款年利率
3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理
抵押、质押、担保、签约等相关手续。
    本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的
借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权
有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日为
止。
    2．审批程序
    2023 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会
第四十次会议。董事会以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关
于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回
避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。监
事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需
公司股东大会审议通过方可生效。
    二、关联方基本情况
    上海电气控股集团有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：上海市黄浦区四川中路 110 号
    法定代表人：冷伟青

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    注册资本：人民币 1,084,936.6 万元
    统一社会信用代码：913100001322128733
    经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截至 2023 年 3 月 31 日，电气控股主要财务数据：2023 年 3 月 31 日总资产
为 37,098,908 万元，净资产为 8,760,526 万元，业务收入为 2,784,724 万元，净利
润为 65,503 万元。
    截至本公告披露日，电气控股持有公司股份 132,458,814 股，占公司总股本
的 15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
    三、借款合同主要内容
    1．协议方
    出借人：上海电气控股集团有限公司
    借款人：苏州天沃科技股份有限公司或下属子公司
    2．借款金额：不超过人民币 50 亿元；
    3．年利率：3.95%；
    4．借款用途：归还金融机构借款；
    5．借款期限：借款到期日不超过 2024 年年底。
    四、本次交易对上市公司的影响
    本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司
财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体
股东利益，也不会影响公司独立性。
    现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。

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    五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额
    2023 年初至 8 月 1 日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为
4620.86 万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。




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