证券代码：002564              证券简称：*ST 天沃            公告编号：2023-097



                    苏州天沃科技股份有限公司
             关于部分董事对本次董事会审议的相关议案
                         存在异议的说明公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第五十九次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司 2023 年
第三季度报告相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示
反对意见以及投票反对相关议案的说明》，现将相关事项说明如下：
     一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容
     “我们作为公司独立董事无法保证 2023 年第三季度报告的真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就 2023 年第三季
度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解第三季度
报告相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司 2023 年
第三季度报告等相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
     鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37 个新能源
电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构
或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期
报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年半三季度财务报告董事会决议
日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、
经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。我们投票反对如下议案：
     《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
     特此说明。”
     二、其他说明


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     1. 根据公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净资
产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
     2. 根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，鉴于公司因 2022 年度经审计净
资产为负值被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司股票
将被终止上市交易：
     （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一
个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
     （2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两
个会计年度期末净资产为负值；或者
     （3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定
意见的审计报告；或者
     （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度
报告；或者
     （5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风
险警示；或者
     （6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核
同意；
     公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）
项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险
警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相
应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上
市交易。
     敬请广大投资者注意投资风险；
     3. 根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年年度经审计后的扣除非经常性损
益前后净利润均为负值，且 2022 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，
公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
     4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第 9.1.2
条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠
以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险；



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     5. 公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案
告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证
监会立案。公司于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁
入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露
义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。
     三、备查文件
     1. 《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对
相关议案的说明》
     特此公告。


                                              苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 10 月 28 日




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