证券代码：002564              证券简称：*ST 天沃          公告编号：2023-099



                    苏州天沃科技股份有限公司

                   关于重大资产重组的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
     1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出
售事项。公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“交易对
方”）于 2023 年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%
股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的
控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）
80.00%股权（以下简称“标的资产”）；
     2．本次交易的交易对方为公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司，
本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
     3．本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估
机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对
方协商确定，且不低于 1 元人民币；
     4．本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。
本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程序。
敬请广大投资者注意投资风险；
     5．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
     6．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相
关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险；


     一、本次交易的基本情况

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     公司正在筹划重大资产出售事项。公司与电气控股于 2023 年 6 月 28 日签署
了《意向协议》，公司拟向公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司出售所
持有的中机电力 80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价，交易价
格不低于 1 元人民币。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计
构成重大资产重组。本次交易的具体情况请详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露的
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）、公司于 2023 年
7 月 29 日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074）、公司
于 2023 年 8 月 29 日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-
083）及公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2023-090）。
     二、本次交易进展情况
     自披露提示性公告以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，
并于 2023 年 8 月 29 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》 公告编号：2023-
083）。
     截至本公告披露日，公司及交易对手方已组织各相关中介机构开展现场工作，
本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进之中。待相关工作
完成后，公司将召开董事会审议本次交易的相关事项，披露重大资产重组报告书，
并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序，敬请广大投资
者及时关注公司后续公告。
     三、风险提示
     1．本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实
施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；
     2．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
     3．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相
关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险；
     4．根据公司 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的净
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资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风
险；
     5．根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，鉴于公司因 2022 年度经审计
净资产为负值被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司
股票将被终止上市交易：
     （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
     （2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两
个会计年度期末净资产为负值；或者
     （3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定
意见的审计报告；或者
     （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度
报告；或者
     （5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风
险警示；或者
     （6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核
同意；
     公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第
（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施
退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险
警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股
票将被终止上市交易。
     敬请广大投资者注意投资风险；
     6．根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年年度经审计后的扣除非经常性
损益前后净利润均为负值，且 2022 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
     7．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第
9.1.2 条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简
称前冠以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险；
     8．公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立
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案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国
证监会立案。公司于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚与市
场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息
披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定
为准。
     公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大
会通知审议公司本次交易事项之前，每 30 日就本次交易的最新进展发布一次进
展公告。
     公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准。


     特此公告。




                                             苏州天沃科技股份有限公司董事会

                                                          2023 年 10 月 28 日




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