证券代码：002564              证券简称：*ST 天沃            公告编号：2023-104



                     苏州天沃科技股份有限公司

关于前期中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、公司收购中机电力及业绩承诺基本情况
     2016 年 10 月 30 日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第十次会议，同意与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机
电力”）全体股东，即中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、
余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技
发展有限公司（以下简称“协电科技”）、宁波同策轩能股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海逸合投资管理有限公司、青岛光控低碳新能股权投资有限公司、
上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、新疆生产
建设兵团联创股权投资有限合伙企业、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海能衡”）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、广
州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳同策股权投资管理有限公司以及孔德昭、贾鹏、张贞智
等 16 名交易对象签署《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），
收购中机电力 80%股权，收购价格为 28.96 亿元，并以现金方式分五期支付。该
事项于 2016 年 11 月 22 日经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
     截至 2016 年 12 月 21 日，中机电力 80%股权已完成过户及工商变更登记手
续，变更登记至公司名下。
     根据《购买协议》以及公司与中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协、
上海能衡（以上五方合称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净
利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”）， 业绩承诺方
承诺中机电力在 2016 年 8 月至 12 月、 2017 年度、 2018 年度、2019 年度的扣
非净利润分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500 万元、45,600 万元，考
核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。
     二、更正后中机电力业绩承诺完成情况
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        公司于 2023 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚
   及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56 号，以下简称“《事先告知书》”）。
   根据《事先告知书》相关内容，中国证监会查明中机电力 2017 年至 2021 年披
   露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017 年至 2020 年的部分资金往来构成关联交
   易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度财
   务报表。追溯调整后，中机电力业绩承诺实现情况如下：

                                                                                   单位：万元
    年 度                 项 目      业绩承诺数      更正后实现数     差异额          完成比例
2016年8月至12月         中机电力扣       15,500.00        20,553.93     5,053.93        132.61%
2017年度              非、扣会计估       37,600.00        50,516.03    12,916.03        134.35%
2018年度              计变更后归属       41,500.00        18,709.46   -22,790.54           45.08%
2019年度              母公司所有者       45,600.00       -21,652.28   -67,252.28          -47.48%
    合 计                 净利润       140,200.00         68,127.14   -72,072.86           48.59%


        就上述差异情况，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众
   会字（2023）第 09549 号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公
   司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》，并已与本公告一同在巨潮资讯网
   （www.cninfo.com.cn）披露。
        根据《购买协议》及《补偿协议》相关内容，业绩承诺方应向公司履行业绩
   补偿承诺。公司亦将采取必要措施维护上市公司利益，并将依法披露相关进展。
        特此公告。




                                                       苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                                        2023 年 11 月 9 日




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