苏州天沃科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
                         条有关规定的说明

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公
司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
    1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2. 本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股份结构。因
此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3. 本次交易相关标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    4. 本次交易相关标的资产的权属清晰、完整，除公司向上海电气控股集团
有限公司提供反担保而设立股权质押以外，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理；
    5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6. 本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的变更；公司将持续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
    特此说明。




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    苏州天沃科技股份有限公司董事会
                 2023 年 11 月 20 日




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