海通证券股份有限公司
                担任苏州天沃科技股份有限公司
  重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函



    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州天沃科技股
份有限公司（以下简称“天沃科技”）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能
电力工程有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充
分尽职调查的基础上作出如下承诺：

    （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与天沃科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）独立财务顾问已对天沃科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；

    （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；

    （五）在与天沃科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任苏州天沃科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函》之签章页）




项目主办人：
                    阮春煜                 康波迩




                                                    海通证券股份有限公司



                                                          年    月    日