海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和
                  填补即期回报被摊薄措施的核查意见


    苏州天沃科技股份有限公司（以下称“上市公司”“天沃科技”）拟向上海
恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标
的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。海通证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司
即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：


一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司 2022 年度、2023 上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财
务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报
告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的
净利润和每股收益指标变动如下：

                                                                       单位：万元
                            2023 年 6 月 30 日/           2022 年 12 月 31 日/
                              2023 年 1-6 月                   2022 年度
           项目
                                        本次交易后                     本次交易后
                        本次交易前                    本次交易前
                                          （备考）                       （备考）
营业收入                  194,739.55     163,522.12     359,067.20      260,193.50
归母净利润                -64,805.44       4,270.41    -258,074.95      -96,290.24
基本每股收益（元/股）        -0.7545         0.0497        -2.9775         -1.1109

    如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-6 月的归母净
利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被
摊薄的情况。

    上述内容已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中披露。


二、本次交易的必要性和合理性

    （一）本次交易的背景

    1、中机电力持续大额亏损导致天沃科技近年来经营业绩不佳

    天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大板
块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业务资质
优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回
款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃
科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

    2、中机电力现有业务情况对天沃科技造成了较大的财务负担

    中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历
史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规
模居高不下。尽管公司近两年来制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类
EPC 业务，但存量的垫资类 EPC 业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利
影响，同时较大的有息负债规模带来的财务费用，对上市公司整体盈利能力带来
了较大不利影响。

    3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险

    近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用
并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良
资产、化解债务风险。其中，2020 年国务院发布《关于进一步提高上市公司质
量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘
活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方
式出清风险。”
    （二）本次交易的目的

    1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担

    本次交易拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整
体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，
本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负
担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

    2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平

    中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历
史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，导致上市公
司有息负债规模居高不下。通过本次交易，中机电力不再纳入公司合并报表，上
市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时中机电力剥离后将显著提升上市
公司净资产水平，有利于上市公司于 2023 年内净资产转正。

    （三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

    1、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国
防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的能源
工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大
幅下降。

    2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

    本次拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经
营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交
易通过剥离增长乏力、亏损严重的部分能源工程 EPC 业务，有利于减轻上市公
司负担与压力，优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。

    （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

    本次重组完成后，天沃科技将形成“电力设计及系统解决方案、高端装备制
造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局，其中：

    电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实际
经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业
务。

    在高端装备制造业务领域，上市公司发挥张化机在能源和石油化工行业中非
标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，以高质量和低成本的竞争优势继
续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分
离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，上市公司将加快推
进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，聚焦国家战略，积极参与清洁
能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。

    在国防建设业务领域，上市公司充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等级
资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，成为集团
国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，积极拓展国防建设领域
应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升上市公司在国防建设
领域的影响力。



三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回
报采取的措施

    根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-6 月上市
公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但为了始终维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填
补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：

       （一）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率

    通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业务
将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、
技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提
高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

    （二）能源工程服务将优化商业模式并持续加强风险管控

    公司将进一步优化能源工程业务商业模式，严格管控垫资承接 EPC 业务的
商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共
赢互利的能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率。公司
将持续完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和风险管
控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效有效结合，
确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。

    （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。



四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的审议程序

    本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第六十一次会议审议通过。

    上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。


五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公
司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄
的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次
重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                    阮春煜                 康波迩




                                                    海通证券股份有限公司



                                                          年    月    日