*ST天沃：天沃科技2023年第四次临时股东大会会议文件2023-12-01
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议文件
中国苏州
二零二三年十二月
1
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
目 录
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ..................................... 4
2023 年第四次临时股东大会议事规则 ..................................... 6
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 ........................... 7
关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 .................. 9
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 ............................ 10
关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ................................... 11
关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案 ......................... 12
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案............................................................................ 13
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 ... 14
关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ............................ 15
关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的
议案 .................................................................................. 16
关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 ...................... 18
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性说明的议案 ......................................................... 19
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ................................... 20
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案 .................................................................................. 21
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案 .......................................... 221
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
........................................................................................ 24
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案 ............................................................................... 25
关于公司购买董监高责任险的议案 ......................................... 26
关于调整独立董事津贴的议案 ............................................... 27
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 28
关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案 ...................... 32
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 18 日 14:00
会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
会议主持者：董事长易晓荣先生
会议参加者：董事、监事、高级管理人员
会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东大会的各项议案：
议案一 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
议案二 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
议案三 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
议案四 关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
议案五 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案
议案六 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
议案七 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案
议案八 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
议案九 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明
的议案
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
议案十 关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案
议案十一 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性说明的议案
议案十二 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
议案十三 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案
议案十四 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
议案十五 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案
议案十六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案
议案十七 关于公司购买董监高责任险的议案
议案十八 关于调整独立董事津贴的议案
议案十九 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
议案二十 关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案
六、推举现场投票监票人、计票人；
七、投票、计票环节；
1. 宣读表决注意事项；
2. 填写表决票、投票；
3. 工作人员检票及计票。
八、股东发言及交流；
九、大会闭幕。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》【证监会公告
（2022）13 号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立会议秘书处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会
发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不
超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体
投票参见《2023 年第四次临时股东大会表决注意事项》。
六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在 20 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
（议案一）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有
限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称
“本次交易”）。交易双方就本次交易拟签署《苏州天沃科技股份有限公司与上海
恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）。请逐项审议以下议案：
一、交易方案概述
上市公司拟向上海恒电出售其所持有的中机电力 80%的股权，上海恒电拟
通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力 80%的股权（对应注册资本 8,000 万
元）。
二、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力 80%的股权。
三、交易对方
本次交易的交易对方为上海恒电。
四、交易方式
本次交易的交易对方以现金方式支付对价。
五、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1690 号），
标的资产的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，截止评估基准日，标的资产的评估
值为-2,623,622,311.20 元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定
本次交易标的资产定价为 1 元。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资
产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，
上市公司及交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商
确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易
价格为标的资产的最终交易价格。
六、交易对价的支付
自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次
性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
七、标的资产交割
上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日
内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应
的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
八、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或
亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。
九、人员安置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员
工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。
十、债权、债务的处置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权
债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍
然由其享有或承担。
十一、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 12 个月。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
（议案二）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对
方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司
章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会
认为，本次交易符合重大资产重组的各项条件。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
9
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
（议案三）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对
方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易的交易对方上
海恒电实业有限公司系上市公司控股股东对外投资控股企业，系上市公司的关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
10
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
（议案四）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对
方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件要求，编制了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案
（议案五）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对
方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，董事会认为，
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第四条的规定，具体如下：
1．本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定
本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行
的程序及获得的批准，已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
2．本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（二）、（三）项的规定
本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监
管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
3．本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定
本次交易有利于公司降低有息负债规模、优化资产结构，改善财务状况、减
轻经营压力，增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性；本次交易
完成后，公司的关联交易金额预期将有一定幅度降低，公司未来发生的关联交易
将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联
交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有
关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及
广大中小股东的合法权益；上市公司控股股东已经就避免同业竞争出具承诺函，
在本次交易完成后，有利于规范和避免同业竞争。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
12
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案
（议案六）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对方以
现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的要求，公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎
分析，公司认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情
况如下：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2．本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的
议案
（议案七）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对方以
现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据公司与标的资产 2022 年度经审计的相关财务数据，以及标的资产的交
易作价情况，本次交易的标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交
易金额孰高值占公司 2022 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达
到 50%以上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组。
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际
控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
14
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案
（议案八）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对方以
现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公
司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其
经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
15
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况
的说明的议案
（议案九）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公司
出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于 2023 年 6 月 29 日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》。公司的股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情
况以及相同时间区间内天沃科技股票（代码：002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、
建筑与工程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 1 个 本次交易公告前第 21 个
项目 交易日（2023 年 4 月 28 交易日（2023 年 3 月 30 涨跌幅
日） 日）
上市公司收盘价（元/股） 3.75 5.49 -31.69%
深证成指（399001.SZ） 11338.67 11651.83 -2.69%
建筑与工程行业指数
3744.35 3357.64 11.52%
（882422.WI）
剔除深证成指影响后的涨跌幅 -29.01%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -43.21%
因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日
前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的
各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知
情人有关材料的填报和提交。
公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自
查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相
关查询情况。
就公司在本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%
的情况，公司特做出如下风险提示：
1. 尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常
波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取
消的风险；
2. 如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案
（议案十）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司（以下简称“交易对方”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司
80%股权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
为明确交易双方在本次交易中的权利义务，上市公司拟与交易对方签署附条
件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电
力工程有限公司之股权转让协议》，对本次交易涉及的本次交易方案、标的资产
的转让价款及支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益安排、人员安置等事项
作出相应约定，该等协议的主要内容详见《苏州天沃科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
18
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明的议案
（议案十一）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海
恒电实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对
方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了审慎分析，并认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提
交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
（议案十二）
各位股东：
为顺利完成本次交易，公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立
财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估
有限公司担任本次交易的评估机构。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案
（议案十三）
各位股东：
公司聘请具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本次交易的审计机构，以及聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估
机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，董
事会同意并批准该等报告：
（1）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中机电力审计报告（众会
字（2023）第 09581 号）
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天沃科技备考审阅报告（众
会字（2023）第 09582 号）
（3）上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】
第 1690 号）
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
（议案十四）
各位股东：
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次交易
的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关
规定，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性等情况分析如下：
1．评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能
力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公
司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
东洲评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告载明并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定交易价格。
本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益
的情形。
5．评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果
有影响的事项。
董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案
（议案十五）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对方以
现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，对防范本次交易摊薄即期回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措
施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出相关承诺。具体内容详见《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
（议案十六）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电
实业有限公司出售其持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权，交易对方以
现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易相关工作顺利进行，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办
理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案
和交易细节；
2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件，办理有关申报事宜；
3．根据本次交易的结果，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案
事宜，签署相关法律文件；
4．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事项；
5．如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
交易的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部
门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
6．董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司经营管理层实施；
7．本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于公司购买董监高责任险的议案
（议案十七）
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，促进公司董事、监事及高
级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》的有关
规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。
一、董监高责任险方案
1．投保人：苏州天沃科技股份有限公司
2．被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3．赔偿限额：合计不超过人民币 20,000 万元/年（含）
4．保险费：不超过人民币 180 万元/年（含）
5．保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
具体方案以最终签订的保险合同为准。
二、关于办理董监高责任险相关事宜的授权
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述方案权限内授权公司管
理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但
不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条
款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保、
理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任险保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围
内无需另行审议。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于调整独立董事津贴的议案
（议案十八）
各位股东：
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的重大
贡献，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和
公司实际情况，决定将公司独立董事津贴标准由原来的每人每年 8 万元（税前）
调整为每人每年 18 万元（税前）。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易
的议案
（议案十九）
各位股东：
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科
技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责
任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财
务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币 220000.0000 万元整
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位
提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑
与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收
成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行
财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投
资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但
仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇
衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种
货币）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司 2023 年第三季度的财务报告，截至 2023 年 9 月 30 日，财
务公司资产总额 616.20 亿元，负债总额 532.43 亿元，净资产 83.77 亿元； 2023
年 9 月末实现营业收入 4.11 亿元，利润总额 5.05 亿元，净利润 4.03 亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及定价依据
天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控
股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具
体额度如下：
业务类别 授权金额范围
信贷服务 不超过人民币或等值外币 40 亿元
存款服务 不超过人民币或等值外币 40 亿元
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子
公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。
本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及
其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各
项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公
司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，
有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议的定价政策、依据
电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控
股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利
息；电气财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服
务。
（二）服务内容
1．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则
和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和
发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、
保函等）。
（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等
信贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或
等值外币 40 亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前
提下尽量优先满足天沃科技的需求。
（3）天沃科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，
电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还电气财务公
司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在电气财务公司的存款进行抵销。
2．存款服务：
（1）天沃科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。
（2）天沃科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值
外币 40 亿元。
（3）电气财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需
求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权
终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付天沃科技的存款与电气财
务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。
天沃科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础
上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借
款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
（三）协议期限
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
本协议的期限为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（四）其他事项
1．本协议由电气财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的
各控股子公司。
2．本协议于电气财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章
后，自天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起生效。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2023 年 10 月 31 日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷
款的余额为 399,980.00 万元，提供票据、保函等业务的余额为 0 万元，公司及合
并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为 8,633.63 万元。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案
（议案二十）
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备证券、期货相
关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好
满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华为公司 2023 年度审计机构，承
办公司 2023 年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提
请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公
司股东大会审议通过之日起生效。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立的上海社科院会
计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华
会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢
1088 室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具
有丰富的证券服务业务经验。
2．人员信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2022 年末合
伙人人数为 59 人，注册会计师共 319 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 150 人。
3．业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年经审计的业务收入总额为人民
币 54,763.86 万元，审计业务收入为人民币 44,075.25 万元，证券业务收入为人民
币 17,476.38 万元。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022 年）上市公司审计客户数
量 75 家，审计收费总额为人民币 0.94 亿元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中
与天沃科技同行业客户共 4 家。
4．投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保
险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合
相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至 2022 年 12
月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。
2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通
合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事
务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5．诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管
措施 9 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26 名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）和行政监管措施 17 次（涉及 24 人），
未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
1．人员信息
项目合伙人：郝世明，2000 年成为注册会计师、1993 年开始从事上市公司
审计、2012 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署 6 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：付声文，2015 年成为注册会计师、2013 年开始从事上市
公司审计、2013 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021 年开
始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署 3 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：陆友毅，1997 年成为注册会计师、2004 年开始从事上市
公司审计、2011 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022 年开
始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核 2 家上市公司审计报告。
2．诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，具体情况详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
因苏州天沃科技股份有限
中国证监
公司 2021 年年报审计项
1 郝世明 2023-3-2 行政监管措施 会上海监
目，被采取出具警示函的行
管局
政监管措施。
因苏州天沃科技股份有限
中国证监
公司 2021 年年报审计项
2 付声文 2023-3-2 行政监管措施 会上海监
目，被采取出具警示函的行
管局
政监管措施。
3．独立性
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独
立性要求的情形。
（三）审计收费
1．审计费用定价原则
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业
人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所
需承担的责任等因素综合确定。
2．审计费用同比变化情况
2022 年度财务报告审计费用 150 万元，内部控制审计费用 20 万元；2023 年
度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商
确定审计费用。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年 12 月 1 日
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