海通证券股份有限公司

    关于苏州天沃科技股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
     况的自查报告之专项核查意见




               独立财务顾问




          签署日期：2023 年 11 月
  海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
  本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
                           之专项核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“海
通证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对苏州天沃科技股份有限公司（以下
简称“天沃科技”“上市公司”）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查
报告进行了核查，具体情况如下：


     一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为天沃科技首次披露
重组事项前 6 个月至本次交易之《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》披露日止，即 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 11 月 20 日
（以下简称“自查期间”）。


     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    （三）交易对方及相关知情人员；

    （四）标的公司及相关知情人员；

    （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；



                                     2
    （六）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

    （七）上述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。


     三、相关内幕信息知情人在自查期间买卖天沃科技股票
的核查情况

   根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截止 2023 年 11 月 20 日的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围
内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上
市公司股票的具体情况如下：

   （一）标的公司相关人员买卖天沃科技股票的情况

   名称        身份       交易日期          交易方式    交易数量(股)   交易方向
                          2023-08-02                      -14,800        卖出
                          2023-08-04                       15,900        买入
           标的公司监事                    二级市场交
  钟慧慧                  2023-08-16                      -16,000        卖出
           李杰之配偶                          易
                          2023-08-17                       15,300        买入
                          2023-09-21                      -15,300        卖出

    就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可撤
销的承诺：

    “（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明
示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。

    （2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

    （3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司
股票的情形。

    （4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

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资的动机。

    （5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。

    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”

    上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范
围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

   （二）海通证券买卖上市公司股票情况

    独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了
自查期间，海通证券及海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属不存在买卖上市公司股票的情况。


       四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知
情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承
诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知
情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股
票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

  （以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）




项目主办人：
                    阮春煜              康波迩




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