*ST天沃：2023年第四次临时股东大会-法律意见书2023-12-19
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派王伟建律师、吴尤嘉律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所
律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天
沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东
大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果
的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份
有限公司 2023 年第四次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
1. 本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会于
2023 年 12 月 1 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站以公告形式刊登了关
于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记
日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内
容。公司董事会于 2023 年 12 月 15 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站
以公告形式刊登了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的补充更正公告》，
对原股东大会通知中“二、会议审议事项”和“附件 3、授权委托书”中需逐项
表决的提案补充设置了二级子议案。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会于 2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:00 在江苏省张家港
市金港镇长山村临江路 1 号召开，会议由董事长易晓荣先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投
票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。会议召开的时
间、地点与本次股东大会通知及更正后的通知的内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开 15 日前公告了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知及更正后的通
知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1. 出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次大会现场会议的股东及股
东代表共计 6 人，合计持有公司股份 264,663,613 股，占公司股份总数的 30.8141%。
出席现场会议的股东及股东代表均为于 2023 年 12 月 13 日下午 15：00 交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以
书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级
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管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 139 人，合计持有公司股份 35,772,696 股，占公司股份总数的 4.1649％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书
及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或
股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通
过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进
行了逐项审议并表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计
票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统
计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《苏州天沃科技股份有限公司 2023
年第四次临时股东大会决议》：
1. 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2. 《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；
3. 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
4. 《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
5. 《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》；
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6. 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的
议案》；
7. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》；
8. 《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
9. 《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议
案》；
10. 《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
11. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性说明的议案》；
12. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
13. 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》；
14. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》；
15. 《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
16. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
17. 《关于公司购买董监高责任险的议案》；
18. 《关于调整独立董事津贴的议案》；
19. 《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
20. 《关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获
得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决
程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大
会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司 2023
年第四次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 王伟建
_______________
吴尤嘉
年 月 日
6
