贝因美股份有限公司
         独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 》等
相关法律法规、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，我们作为贝因
美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责 的态
度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会
第二十四次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

   1、关于实施第四期员工持股计划的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于<贝因美股份有限公司第四期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》和《第四期员工持股计划管理办法》，认为（1）公司 员工
持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公 司章
程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）
公司实施员工持股计划有利于完善公司激励机制，充分调动员工积极性，实现企业
价值、股东回报与员工利益的有机统一；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依
法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综
上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

   2、关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见

    1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2023 年
8 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司
《第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
    2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《 公司
章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他 财务
资助的计划或安排。
    4、公司实施股票期权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高 公司
营销团队积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现。
    综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日
为 2023 年 8 月 11 日，并同意向符合条件的 38 名激励对象授予 487.94 万份预留股
票期权。
    （以下无正文）
（本页无正文，为贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见签字页）




                                     独立董事：汪祥耀




                                                倪建林




                                                胡军辉



                                                         2023 年 8 月 11 日