索菲亚：索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2023年一季度财务数据更新版）2023-05-18
索菲亚家居股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年五月
1-1
关于索菲亚家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 6 日下发了《关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120003 号），民生证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、广东连越律师事务所（以下简
称“律师”）及时对问询函内容逐项进行认真研究和核查，并对相关申请文件
进行了修改和补充。
（如无特别说明，本问询函回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称具有相同含义；本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
1-2
问题一：根据募集说明书，发行人利用微信公众号、微信小程序、企业微
信、视频号、抖音、快手、小红书等平台进行线上营销。此外，发行人及其部
分子公司经营范围包括数据处理和存储服务。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务中面向个人
用户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，是否取得相应资质。
【回复】
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照
国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及是否履行申报义务
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联
网平台”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造
价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营
者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台
的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经
营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1-3
（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”
是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和
销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求
进店咨询并成交。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅
助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式
获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，
预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实
体店实现销售。
公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电商平台情况如下：
1、自有网站、APP 情况
（1）截至本回复出具日，公司拥有两个对外运营的 APP 主要如下：
是否存在为双
主要功能/用
序号 运营主体 名称 边或者多边主
途
体提供交互
公司部分智能
索菲亚家居股份有
1 索菲亚智能 产品配套的控 否
限公司
制使用
公司智能音箱
索菲亚家居股份有
2 小索音箱 产品配套的控 否
限公司
制使用
注：根据发行人提供的资料并经核查，截至本回复出具日，上述“小索音箱 APP”正
在升级更新，目前处于下架状态。
上述 APP 主要是用于公司部分智能产品配套的控制使用。
发行人上述 APP 并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关
方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下
交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等 APP 向市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，
不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）截至本回复出具日，发行人注册的主要域名情况如下：
1-4
是否存在为
主要功能 双边或者多
序号 注册人 域名 网站备案/许可证号
/用途 边主体提供
交互
集团官
索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445
1 sfygroup.com 网，公司 否
份有限公司 号-1
宣传
suofeiyaglobal.com
suofeiya-
global.com
sogal.net 指向集团
索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445
2 sfyhome.com 官网，公 否
份有限公司 号-1
suofeiya-home.com 司宣传
suofeiya-group.com
suofeiyagroup.com
suofeiyahome.com
公司官方
商城，公
索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445 司宣传、
3 suofeiya.com 否
份有限公司 号-7 意向金收
取及产品
销售
索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445 指向公司
4 suofeiya.com.cn 否
份有限公司 号-3 官方商城
索菲亚家居股 gzsuofeiya.com.cn 粤 ICP 备 10048445 指向公司
5 否
份有限公司 gzsuofeiya.com 号-4 官网
6 索菲亚家居股 pontek.com.cn 粤 ICP 备 10048445 指向公司
否
份有限公司 pontek.cn 号-5 官网
7 索菲亚家居股 interiors- 粤 ICP 备 10048445 指向公司
否
份有限公司 china.com 号-6 官网
8 索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445
sogal.com.cn 公司宣传 否
份有限公司 号-8
9 索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445
diyhome.com 公司宣传 否
份有限公司 号-10
10 索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445 指向公司
suofeiya.live 否
份有限公司 号-12 官网
11 索菲亚家居股 粤 ICP 备 10048445
huahedoor.com 公司宣传 否
份有限公司 号-13
广州极点三维
粤 ICP 备 15053069
12 信息科技有限 3dxt.com 公司宣传 否
号-1
公司
广州极点三维
粤 ICP 备 15053069
13 信息科技有限 3dxtyun.com 公司宣传 否
号-2
公司
广州极点三维
粤 ICP 备 15053069
14 信息科技有限 gz3dxt.com 公司宣传 否
号-3
公司
1-5
内部使
索菲亚华鹤门 黑 ICP 备 18002161 用，不对
15 milanadoor.com 否
业有限公司 号-1 外提供访
问服务
索菲亚华鹤门 黑 ICP 备 18002161
16 sfydoor.cn 公司宣传 否
业有限公司 号-3
内部使
索菲亚华鹤门 黑 ICP 备 18002161 用，不对
17 milanadoor.net 否
业有限公司 号-4 外提供访
问服务
内部使
索菲亚华鹤门 黑 ICP 备 18002161 用，不对
18 milanadoor.cn 否
业有限公司 号-5 外提供访
问服务
内部使
索菲亚华鹤门 黑 ICP 备 18002161 用，不对
19 milanadoor.com.cn 否
业有限公司 号-7 外提供访
问服务
内部使
司米厨柜有限 schmidt- 粤 ICP 备 14062985 用，不对
20 否
公司 kitchens.com.cn 号-1 外提供访
问服务
司米厨柜有限 粤 ICP 备 14062985
21 ssk.com.cn 公司宣传 否
公司 号-2
发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，
其日常运营由发行人及其子公司负责。
发行人上述域名主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为线下实
体店引流，发行人及其子公司的上述自建网站并非作为撮合商户及合作伙伴与
其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该
等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉
及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
2、小程序及公众号
截至本回复出具日，发行人正在运营的主要小程序及公众号情况如下：
是否存在
为双边或
主要功能/
序号 运营主体 名称 类型 者多边主
用途
体提供交
互
索菲亚家居股 索菲亚工程安 工程项目
1 微信小程序 否
份有限公司 装平台服务端 安装过程
1-6
/客户端 管理
意向金收
索菲亚家居股
2 索菲亚商城 微信小程序 取及产品 否
份有限公司
销售
意向金收
索菲亚家居股 索菲亚 定制
3 微信小程序 取及产品 否
份有限公司 专家
销售
公司宣
索菲亚家居股 索菲亚整家定
4 微信公众号 传、订单 否
份有限公司 制
服务
索菲亚家居股
5 索菲亚服务 微信小程序 订单服务 否
份有限公司
索菲亚家居定
索菲亚家居股
制、有美家、 微信、百度、头
6 份有限公司及 公司宣传 否
吾家有品等小 条小程序
其控股子公司
程序
索菲亚家居股 索菲亚家装定
7 份有限公司及 制、索菲亚家 微信公众号 公司宣传 否
其控股子公司 居等公众号
发行人小程序及公众号主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为
线下实体店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方
平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不
存在通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息
交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联
网平台”。
3、第三方电商平台情况
截至本回复出具日，发行人在第三方电商平台经营情况如下：
是否存在
为双边或
主要功能/
序号 运营主体 名称 平台名称 者多边主
用途
体提供交
互
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚官方旗 传、意向
1 有限公司及子公 天猫 否
舰店等 金收取及
司
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚家居旗 传、意向
2 有限公司及子公 拼多多 否
舰店等 金收取及
司
产品销售
索菲亚家居股份 公司宣
索菲亚官方旗
3 有限公司及子公 京东 传、意向 否
舰店等
司 金收取及
1-7
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚官方旗 传、意向
4 有限公司及子公 抖音 否
舰店等 金收取及
司
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚衣柜 整 传、意向
5 有限公司及子公 快手小店 否
家定制等 金收取及
司
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚整家定 传、意向
6 有限公司及子公 视频号 否
制等 金收取及
司
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份 索菲亚衣柜厨 传、意向
7 美团 否
有限公司 柜全屋定制 金收取及
产品销售
公司宣
索菲亚家居股份
索菲亚官方旗 传、意向
8 有限公司及子公 小红书 否
舰店等 金收取及
司
产品销售
发行人及其控股子公司通过入驻其他第三方电商平台，通过线上销售为线
下实体店引流，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的
“平台内经营者”。
综上所述，发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客
户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。截至本回复出具日，发行人
及其控股子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮
合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股
子公司通过自有网站、小程序及公众号及入驻其他第三方电商平台等方式实现
线上销售，为线下实体店引流，属于平台内经营者。因此，发行人属于上述
“平台经济领域经营者”。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等相关定义
（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断
协议、限制竞争的规定如下：
第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或
者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市
1-8
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协
议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行
为。”
第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第
三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院
反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限
制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
①横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用
平台收集并且交换价格、销量、 成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意
思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协
同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联
合抵制交易等横向垄断协议：
②纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算
法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方
式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售
价格等纵向垄断协议；
③轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
（2）根据《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022 修
订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制
商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之
一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”
2、发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”
1-9
是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和
销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求
进店咨询并成交。因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现
线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电
商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营
店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最
终通过线下实体店实现销售。
经销商线下开店，线上引流线下实现最终销售的销售模式为定制家居行业
普遍采用的商业模式。且公司所属的家具制造业，家具企业众多、集中度低，
市场化程度较高，属于充分市场竞争行业，报告期内发行人不存在因违反行业
公平竞争而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模
式合法经营，参与行业竞争公平有序，不存在重大违法行为。
3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
截至本回复出具日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成
垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，
或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不
存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。且发行
人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条规定而被主管部门
处以行政处罚的情形。
（2）公司不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据国家统计局数据，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，全国规模以上
家具制造业企业的营业收入分别为 6,875.40 亿元、8,004.60 亿元和 7,624.10 亿元。
1-10
发行人报告期内主营业务收入为 83.17 亿元、103.43 亿元和 110.62 亿元，占当
年度全国规模以上家具制造业企业的营业收入的 1.21%、1.29%和 1.45%，发行
人在家具制造业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场
支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、
限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关
规定构成滥用市场支配地位的情况。
（四）对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集
中的相关规定和标准如下：
法律法规 内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过
《反垄断法》 取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通
第二十五条 过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响。
《反垄断法》 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务
第二十六条 院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申
《反垄断法》 报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上
第二十七条 有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十
以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者
《国务院关于
上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其
经营者集中申
中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
报标准的规
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
定》第三条
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的
情形，无需履行申报义务。
二、发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是否
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
【回复】
（一）发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况
1-11
报告期内，公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家
具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产
销售。报告期内，公司主要销售模式面向的客户情况如下：
主营业务模式 客户类型 是否面向个人客户
面向经销商/家装公司，再由经销
经销 是
商/家装公司面向终端消费者
直营 主要为个人消费者 是
大宗 房地产企业等大宗客户 否
其他 部分海外客户 否
公司经销、直营模式最终客户主要为个人消费者，经销商或直营店为消费
者提供量尺服务后，在公司 DIYHome 系统进行设计，经消费者确认后签订合
同，向公司提供订单信息并在系统下单，公司根据订单信息进行定制化生产。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅
助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式
获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，
预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实
体店实现销售。
公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式向线下
实体店引流时，根据公司的收入确认原则，公司在实体店向公司下单，产品出
库后确认相关产品销售收入，与经销商直接获取客户后向公司采购的收入确认
原则一致。客户在相关平台支付的意向金和货款，在客户确认收货后，对应平
台将相关款项结转到公司账户，公司再将主要相关款项计入对经销商的预收账
款。
此外，公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式
推广自有产品，将线上潜在消费者引流至经销商时，公司将按照派发给经销商
潜在消费者的数量，以一定收费标准向经销商收取引流服务费，公司将该部分
计入收入，2020 年至 2022 年及 2023 年 1-3 月，引流服务收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
占营业
项目 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 收入比 金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
重
1-12
引流服务收入 371.93 0.21% 1,894.04 0.17% 2,537.54 0.24% 748.25 0.09%
2020 年至 2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人引流服务收入占发行人营业收
入比重较小。
（二）发行人及其控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务
公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣
柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。报告
期内，公司收入中不存在来自数据存储及运营相关服务产生的收入。
公司及公司控股子公司广州极点三维信息科技有限公司、广州索菲亚供应
链有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广
州米兰纳家居有限公司、广州极点美家科技服务有限公司经营范围中存在数据
存储及运营服务，主要是考虑未来公司在智能家居领域的战略规划增加该经营
范围，但是目前尚未开展相关业务。
综上，截至本回复出具日，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的
服务。
（三）是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况
由于公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，需要由实体店与客
户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，
线上业务主要用于向线下实体店引流，因此需要由消费者提供姓名（或称呼）、
联系电话、所在区域、客户需求等信息，用于后续服务人员跟进，实现从线上
营销到线下服务，符合一般商业习惯。前述信息均来源于访客的自愿提供，发
行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形，不存在
对上述数据进行数据挖掘及提供增值服务的情形，具体如下：
是否对相关数据
收集、存储个人数
平台 业务介绍 挖掘及提供增值
据情况
服务
姓名（或称呼）、联
系电话、所在区
索菲亚及各品牌自营 用于实体店跟进后续销售、
域、客户需求信 否
官网 设计服务
息、客户咨询聊天
记录
1-13
姓名（或称呼）、联
索菲亚及各品牌淘 系电话、所在区
用于实体店跟进后续销售、
宝、京东、抖音等第 域、客户需求信 否
设计服务
三方平台 息、客户咨询聊天
记录
姓名（或称呼）、联
系电话、所在区
索菲亚及各品牌小程 用于实体店跟进后续销售、
域、客户需求信 否
序、公众号 设计服务
息、客户咨询聊天
记录
（四）是否取得相应资质
1、发行人已履行 ICP 备案手续
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司的自有网站均已
履行 ICP 备案手续。
2、公司现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信
息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网
向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，
是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经
营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
发行人及其控股子公司通过自有商城网站进行销售，向消费者收取意向金
或货款，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关
问题的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的
商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属
于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及
在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形，无需取得《增
值电信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司通过公众号、小程序、第三方平台销售自有产品，
不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电
信业务经营许可证》。
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发行人在其网站、公众号、小程序、第三方平台等允许消费者自愿提供姓
名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，主要是为了方便实体店
与客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服
务，前述信息均来源于访客的自愿提供，不存在对上述数据进行数据挖掘及提
供增值服务的情形，因此无需取得《增值电信业务经营许可证》。
综上，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》。
3、公司收集、存储个人数据的行为合法合规
根据《中华人民共和国数据安全法》相关规定，本法所称数据，是指任何
以电子或者其他方式对信息的记录。任何组织、个人收集数据，应当采取合法、
正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。根据《中华人民共和国
网络安全法》相关规定，网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和
产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或
者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓
名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络
产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；
涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保
护的规定。根据《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定，处理个人信息
应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影
响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度
收集个人信息。
公司部分自建网站、公众号、小程序支持访客留言，访客可以自愿提供姓
名（或称呼）、联系电话、访客所在区域及需求等信息。访客提供个人信息前需
确定已详细阅读并同意《用户隐私政策》等有关个人信息的收集、使用、存储
和保护等相关条款。前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不
存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前
述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以
便公司的相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。
1-15
如访客在发行人及其子公司的官网、小程序以及第三方网络销售平台中购
买产品，则需要提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域等信息，发行人
的业务人员将据此与其取得联系，提供进一步的方案设计等服务。
上述访客提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源
于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，
符合上述法律法规的相关要求，据此，发行人收集、存储个人数据的行为合法
合规。除此之外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，无需取得相应资质。
（五）发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台是否存在
未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题
（1）发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台
发行人运营的网站、APP 详见本回复“一”之“（二）”之“1、自有网站、
APP 情况”；发行人运营的小程序、公众号详见本回复之“一”之“（二）”之
“2、小程序及公众号”。
（2）发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网
平台核查情况
发行人逐条对照《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等规定
对发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台进行
了自查，本保荐机构和发行人律师进行了核查。经核查，截至本回复出具日，
上述互联网平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个
人信息功能等问题，具体核查情况如下：
序号 违规情形 公司已采取的合规措施 是否违规
发行人及其控股子公司对运营的互联网
平台通过《隐私政策》公开个人信息收
集使用规则；在首次运行时，通过弹窗
1 未公开收集使用规则 等明显方式提示用户阅读《隐私政策》 否
等收集使用规则；《隐私政策》等收集
使用规则不存难以访问情形；《隐私政
策》全文以简体中文、正常字体展现。
发行人在《隐私政策》中明确列示了收
未明示收集使用个人信息的 集使用个人信息的目的、方式与范围；
2 否
目的、方式和范围 相关收集规则内容符合规定，内容简单
清晰、能够理解。
未经用户同意收集使用个人 发行人以符合规定的方式在征得用户同
3 否
信息 意后收集个人信息或打开可收集个人信
1-16
息的权限；不存在违反其所声明的收集
适用规则，收集适用个人信息的情况。
发行人及其控股子公司对运营的互联网
违反必要原则，收集与其提
4 平台收集信息仅用于为用户提供相关服 否
供的服务无关的个人信息
务。
未经同意向他人提供个人信 发行人采集的个人信息仅用于公司提供
5 否
息 相关服务，并不存在向他人提供的情况
未按法律规定提供删除或更 发行人已公开投诉与联系方式，在收到
6 正个人信息功能或未公布投 有关个人信息查询、更正、删除、撤销 否
诉、举报方式等信息 授权以及注销账号请求时及时响应
综上，截至本回复出具日，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互
联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人
信息功能等问题。
（3）未来业务开展过程中保障个人信息安全的措施
为充分保障用户个人信息安全、避免出现违法违规收集个人信息情形，发
行人在未来的业务开展中将继续加强软件开发和应用的合规检查力度，强调从
开发环节到发布测试的全流程监督管理，根据最新法律法规要求进行定期检查，
保证公司互联网载体的运营合法合规。
（4）发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保
护相关的行政处罚或相关重大诉讼
经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息
保护相关的行政处罚或相关重大诉讼。
（5）发行人已出具关于个人信息保护方面的相关承诺
发行人已出具承诺：发行人及控股子公司在未来业务开展过程中，将严格
执行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民
共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《App 违法违规收集使
用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯彻落实有关保障个人信息
安全的法律法规要求。
综上，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手续，发行人
当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息仅限于
满足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商
业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除
上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值
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服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号
等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正
个人信息功能等问题。
三、保荐机构、发行人律师执行的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其控股子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及
其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条
款；
2、查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《中华人民共和国数据安全法》《中
华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网
用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》《App 违法违规收集使用
个人信息行为认定方法》以及广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业
务经营许可有关问题的公告》等相关法律法规及文件；
3、获得发行人及其控股子公司的《营业执照》及其公司章程，并查阅广州
市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案和国家企业信用信息公示系统，
了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；查阅发行人及其控股子公司报告
期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；
4、查阅《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规
定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
5、查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统查询 ICP 备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法》；
6、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》和工业和信息
化部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许可；
7、登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查
了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚；查询了中国执行信息公开网，中
国裁判文书网等网站，了解发行人及其控股子公司是否涉及个人信息、隐私泄
露相关纠纷或潜在纠纷的情况；
8、取得发行人及其控股子公司拥有的网站、公众号、小程序、APP，天猫、
淘宝、抖音、拼多多等第三方平台的说明；登录上述网站、公众号、小程序、
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APP、第三方平台查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人员，了解
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况；
9、查阅发行人的网站、公众号、小程序、APP 的隐私政策；
10、查阅了发行人出具的个人信息保护相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务的情形；发行人及其控股子公司通过自有网站
以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者，因此
发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存
在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行相关申报义务；
2、截至本回复出具日，公司不存在为客户提供数据存储及运营的服务；发
行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手续，发行人当前业务无需
取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息系发行人提供相关服
务的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵
循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情形外，
发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平
台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等
问题。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
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的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 12 月 26 日获中国证监会受理并于
2023 年 3 月 2 日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回
复之日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人
本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
媒体
序号 日期 主要关注问题
名称
针对公司员工违反公司规定的行为，公司内部控制制度是否健
和讯
1 2023-5-11 全完善；针对恒大的应收账款，公司目前仅按照 80%的比例计
网
提坏账，存在风险敞口，是否能如期收回。
针对上述媒体报道，保荐机构进行了核查，具体核查情况如下：
1、公司建立了完善的内部控制制度，对公司员工的行为进行规范，并定
期开展相关的检查规范员工的行为
公司制定了《员工手册》《索菲亚员工职务行为管理办法》《索菲亚员工廉
洁管理细则》等规定，建立了完善的内部控制制度，对公司员工的行为进行规
范，且公司设立了相关的部门和制定了相关内控审计的流程，定期开展相关的
1-20
检查以规范员工的行为。此外，公司与供应商签订了《业务合作伙伴廉洁承诺
协议》，作为双方共同遵守的业务往来行为准则，并明确违反廉洁承诺协议的
退出及处罚机制。
公司通过不断加强风险的日常管理、定期评估和持续监督改进工作，由审
计部对各单位的内部控制体系进行持续监督，及时发现内部控制的不足并加以
改进，保证内部控制的有效性，使公司的经营管理水平和风险防范能力不断得
到提升。
针对本次公司员工违反公司规定的行为，公司已按照公司规定进行了处理，
并在全公司范围内和全供应商体系内开展了相关检查，对公司正常的生产经营
未造成重大不利影响。
2、公司对应收恒大集团款项按 80%比例进行单项计提，坏账准备计提谨慎
合理，且公司已充分披露了应收账款、应收票据无法收回的风险
2023 年 3 月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为 77,052.29 万元，
已计提坏账准备 61,641.83 万元，账面价值为 15,410.46 万元，公司对应收恒
大集团款项按 80%比例进行单项计提。根据同行业上市公司披露的 2022 年年报，
公司与同行业上市公司对恒大集团应收款项单项计提比例不存在显著差异，坏
账准备计提谨慎合理。
同时公司积极采取法律措施维护公司合法利益，持续加强对恒大集团相关
款项的回收工作。
针对应收账款、应收票据无法收回的风险，发行人已于《募集说明书》的
“重大事项提示”充分披露了相应的风险。
针对上述关注问题保荐机构的核查结论：
经核查，发行人已建立了完善的内部控制制度，对发行人员工的行为进行
规范，并定期开展相关的检查规范员工的行为；发行人对应收恒大集团款项按
80%比例进行单项计提，坏账准备计提谨慎合理，且发行人已充分披露了相关
的风险，上述相关问题对发行人本次向特定对象发行股票不构成重大影响。
保荐机构和发行人将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对发行人本次向
特定对象发行股票信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机
构将及时进行核查并向贵所提交核查报告。
1-21
（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索
菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章
页）
索菲亚家居股份有限公司
年 月 日
1-22
（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索
菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章
页）
保荐代表人：
李慧红 叶静思
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-23
保荐机构董事长及总经理的声明
本人已认真阅读索菲亚家居股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构董事长：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-24
