索菲亚家居股份有限公司
和
民生证券股份有限公司
关于索菲亚家居股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票申请
文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年五月
关于索菲亚家居股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 29 日签发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（223067 号），索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或者“索菲亚”），民生证券股份有
限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东连越律师事务所（以下简称
“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，并对相关申请文件进行了
修改和补充。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
6-24-1-2
目录
问题1 .............................................................................................................................................. 4
问题2 ............................................................................................................................................ 18
问题3 ............................................................................................................................................ 25
问题4 ............................................................................................................................................ 41
问题5 ............................................................................................................................................ 46
问题6 ............................................................................................................................................ 54
6-24-1-3
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐人和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议公告日为 2022 年 10 月 25 日，本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司股权投资情况如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融
资租赁和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金、并购基金
情况如下：
审批的总投资 截至目前实际投资
序号 项目 批准日期
金额（万元） 金额（万元）
宁波欣凯企业管理合伙
1 2022 年 6 月 9 日 250.00 127.50
企业（有限合伙）
广州柘瓴产业投资基金
2 2022 年 6 月 9 日 7,500.00 3,000.00
合伙企业（有限合伙）
注：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本由 1,000.00 万元减资为 510.00
万元，索菲亚投资对应认缴出资额从 250.00 万元变更为 127.50 万元， 2023 年 3 月宁
波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙） 将对应已实缴出资差额 122.50 万元已退还给索菲
亚投资。
基于谨慎性原则，公司将上述经审批的投资合计 7,750 万元认定为财务性投
资，从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023 年 2 月 6 日召开第五届董事会
第十三次会议，审议通过合计减少募集资金 7,750 万元的相关决议。
具体投资情况如下：
①宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）
6-24-1-4
2022 年 6 月 9 日公司全资子公司索菲亚投资与宁波盈峰股权投资基金管理
有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，
约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（“宁波欣凯”），全体
合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中索菲亚投资作为有
限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币 250 万元，出资占比为 25%。宁波
欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人从
事投资活动。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
②广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2022 年 6 月，索菲亚投资、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投
资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团
有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共
同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有
26.3158%份额。截至目前，索菲亚投资实际向广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）出资 3,000 万元，尚有 4,500 万元后续根据项目实际需求进行出资。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情
形。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托
贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本回复出具，公司无集团财务公司，不适用。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
6-24-1-5
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资
金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的对外投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他可能涉及财务
性投资的对外投资。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司投资
或拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合
伙企业（有限合伙）的金额合计 7,750 万元属于财务性投资并从本次募集资金总
额扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告
出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，
其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023 年 2 月
6 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过合计减少募集资金总额的相关议
案，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括
类金融业务)情形
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财
务报表项目及其中具体财务性投资金额情况如下：
单位：万元
财务性投资
占归属于母
序 财务性投资金 占归属于母
项目 账面价值 公司净资产
号 额 公司净资产
比例
比例
1 交易性金融资产 78,530.42 13.34% - -
2 其他应收款 6,552.24 1.11% - -
3 其他流动资产 8,060.95 1.37% - -
4 长期股权投资 8,402.54 1.43% 4,723.17 0.80%
其他权益工具投
5 493.15 0.08% 493.15 0.08%
资
其他非流动金融
6 71,780.84 12.20% 47,800.00 8.12%
资产
7 其他非流动资产 32,214.31 5.47% - -
合计 206,034.43 35.00% 53,016.32 9.01%
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
6-24-1-6
其中，截至 2023 年 3 月 31 日，对外股权投资情况如下：
截至 2023 年 3
截至 2023 年 3 月 是否属于财 是否拟继
公司名称 投资时点 月 31 日认购
31 日已支付金额 务性投资 续投入
金额
佛山由嘉股权投
资合伙企业（有限 2018 年 12 月 400.00 400.00 是 否
合伙）
杭州洪美股权投
资合伙企业（有限 2021 年 8 月 2,000.00 2,000.00 是 否
合伙）
广州柘瓴产业投
资基金合伙企业 2022 年 7 月 7,500.00 3,000.00 是 是
（有限合伙）
中山市保富集成
2019 年 3 月 3,397.33 3,397.33 否 否
家居有限公司
索菲亚(中山)家居
2022 年 3 月 600.00 300.00 否 是
新材料有限公司
广州摩登森林设
2022 年 3 月 500.00 179.00 否 是
计有限公司
宁波欣凯企业管
理合伙企业（有限 2022 年 6 月 127.50 127.50 是 否
合伙）
北京居然之家联 2018 年 5 月、
注1
合投资管理中心 10,000.00 540.40 是 否
（有限合伙） 6 月、8 月
民生证券股份有
2020 年 4 月 40,000.00 40,000.00 是 否
限公司
江苏吉福新材料
2020 年 12 月 1,203.99 1,203.99 否 否
股份有限公司
广东图特精密五
金科技股份有限 2021 年 5 月 1,674.00 1,674.00 否 否
公司
深圳市欧瑞博科 2021 年 11 月、
18,000.00 18,000.00 否 否
技股份有限公司 2022 年 4 月
广东圣堡罗家居
2022 年 7 月 2,200.00 370.33 否 是
集团有限公司
广东擎洲光电科
2022 年 11 月 1,500.00 1,500.00 否 否
技股份有限公司
注 1：公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家
联合投资管理中心（有限合伙）实缴的 540.40 万元外，索菲亚投资将不再对该合伙企业继
续投入。
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注 2：上述数据未经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于
母公司净资产比例为 9.01%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性投
资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关要求。
相关项目具体构成明细如下：
1、交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 78,530.42 万元（含利息），
均为收益波动小且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。公司交易性金
融资产的具体情况如下：
单位：万元
受托
机构
（或 产品类 资金
产品名称 投资金额 购买日 到期日 预计收益率
受托 型 来源
人）类
型
平安银行对公结构性存
保本浮
款（100%保本挂钩黄金 自有 2023年1 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 8,000
）2023年00012期人民币 资金 月10日 10日 2.92%
型
产品
利多多公司稳利
保本浮
23JG3086期(1个月网点 自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 10,000
专属B款)人民币对公结 资金 月1日 3日 2.75%
型
构性存款
保本浮
共赢智信汇率挂钩人民 自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 10,000
币结构性存款13935期 资金 月6日 6日 2.90%
型
平安银行对公结构性存
保本浮
款（100%保本挂钩黄金 自有 2023年3 2023年6月 年化收益率
银行 动收益 3,000
）2023年00202期人民币 资金 月8日 8日 2.90%
型
产品
利多多公司稳利
保本浮
23JG3106期(1个月网点 自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 3,000
专属B款)人民币对公结 资金 月10日 10日 2.75%
型
构性存款
利多多公司稳利
保本浮
23JG3106期(1个月网点 自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 2,000
专属B款)人民币对公结 资金 月10日 10日 2.75%
型
构性存款
利多多公司稳利 保本浮 自有 2023年3 2023年6月 年化收益率
银行 4,000
23JG3108期(3个月网点 动收益 资金 月10日 9日 2.75%
6-24-1-8
专属B款)人民币对公结 型
构性存款
利多多公司稳利
保本浮
23JG3124期（3个月网点 自有 2023年3 2023年6月 年化收益率
银行 动收益 2,000
专属B款）人民币对公结 资金 月17日 16日 2.75%
型
构性存款
利多多公司稳利
保本浮
23JG3124期（3个月网点 自有 2023年3 2023年6月 年化收益率
银行 动收益 3,000
专属B款）人民币对公结 资金 月17日 16日 2.75%
型
构性存款
利多多公司稳利
保本浮
23JG3122期(1个月网点 自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
银行 动收益 5,000
专属B款)人民币对公结 资金 月17日 17日 2.75%
型
构性存款
广发银行“薪加薪16号
”G款2023年第45期人民 保本浮
自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
币结构性存款（挂钩美 银行 动收益 3,000
资金 月17日 21日 2.90%
元兑日元看跌阶梯结构 型
）（机构版）
广发银行“薪加薪16号
”G款2023年第46期人民 保本浮
自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
币结构性存款（挂钩美 银行 动收益 1,500
资金 月21日 25日 2.90%
元兑日元看跌阶梯结构 型
）（机构版）
利多多公司添利 保本浮
自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
23JG5466期人民币对公 银行 动收益 6,000
资金 月23日 24日 2.90%
结构性存款 型
广发银行“薪加薪16号
”G款2023年第51期人民 保本浮
自有 2023年3 2023年4月 年化收益率
币结构性存款（挂钩美 银行 动收益 2,000
资金 月24日 28日 2.85%
元兑日元看跌阶梯结构 型
）（机构版）
广发银行“广银创富“G
款2023年第39期人民币 保本浮
自有 2023年3 2023年5月 年化收益率
结构性存款（挂钩沪深 银行 动收益 16,000
资金 月31日 5日 2.85%
300指数看涨阶梯式结 型
构）（机构版）
注：上述数据未经审计。
2、其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款 6,552.24 万元（未经审计），主
要为公司开展业务的各种保证金、押金及外来款，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产 8,060.95 万元（未经审计），
主要为待抵扣进项税及预缴所得税，不属于财务性投资。
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4、长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值 8,402.54 万元，具体
投资明细如下：
单位：万元
是否属于财务性
被投资单位 期末余额
投资
佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 490.06 是
杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.76 是
广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,977.48 是
中山市保富集成家居有限公司 3,490.00 否
索菲亚(中山)家居新材料有限公司 59.54 否
广州摩登森林设计有限公司 129.83 否
宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙） 127.87 是
小计 8,402.54
注：上述数据未经审计。
上述股权投资具体情况如下：
①佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 9 月 27 日，公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简
称“索菲亚投资”，现更名为“广州索菲亚投资管理有限公司”）与珠海由得投
资控股有限公司签订《佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合
伙设立佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）。珠海由得投资控股有限公司为
普通合伙人，索菲亚投资为有限合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
②杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）
2021 年 7 月 15 日，索菲亚投资与杭州澳洪企业管理咨询有限责任公司及其
他有限合伙人共同签署《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，
共同对杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）进行出资，其中，索菲亚投资出
资 2,000 万元，占出资比例 20%。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性
投资。
③广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2022 年 6 月，索菲亚投资、宁波盈峰股权投资基金管理有限公司、东鹏投
资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团
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有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共
同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有
26.3158%份额。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
④中山市保富集成家居有限公司
2019 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币 3,397.33 万元通过增资及股权转
让参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“中山保富”），持有中山保富
40%股权。中山保富主营业务为木门及装修工程木质装饰面产品的研发、生产和
销售，主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品，中山保富与保利地产
在装修装饰领域合作多年，现为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购
供应商之一，公司与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高
销售收入，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
⑤索菲亚（中山）家居新材料有限公司
2022 年 2 月 22 日，索菲亚投资与创意玩家（中山）家居有限公司、刘恒斌
共同设立合资公司索菲亚（中山）家居新材料有限公司，索菲亚投资持股 30%，
从事地板生产、销售业务，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
⑥广州摩登森林设计有限公司
2022 年 2 月，索菲亚投资与董灼杰、杨炯明签署了《广州摩登森林设计有
限公司增资协议》，索菲亚投资以自有资金 500 万元认缴广州摩登森林设计有限
公司（以下简称“摩登森林”）新增注册资本 85.7 万元，持有摩登森林 30%股
权。摩登森林主要从事木阳台的生产、销售，同属于公司“大家居”业务，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑦宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）
2022 年 6 月 9 日公司全资子公司索菲亚投资与宁波盈峰股权投资基金管理
有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，
约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（“宁波欣凯”），全体
合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中索菲亚投资作为有
6-24-1-11
限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币 250 万元，出资占比为 25%。宁波
欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人从
事投资活动。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资 493.15 万元，具体如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于财务性投资
北京居然之家联合投资管理中心（有限合
493.15 是
伙）
合计 493.15
注：上述数据未经审计。
2018 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十五次会议审批通过了《关于全
资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司索菲亚投资作为有限合伙
人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之
家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；索菲亚投资认缴产业基金的出资
额为 1 亿元（资金来源为索菲亚投资自有资金，可通过股东借款或增加注册资本
金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴
出资比例 3.33%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司该投资账面价值 493.15 万元，
公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然之家
联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，索菲亚投资将不再对该合伙企业
继续投入。
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）投资方向主要为根据中国家庭
消费升级变化和趋势性规律，投资于中国境内家居大消费行业的优质企业。截至
2023 年 3 月 31 日，北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）对外投资的企
业包括浙江帅丰电器股份有限公司、浙江亿田智能厨电股份有限公司、哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司和深圳华生大家居集团有限公司，上述四家公司均为家居领
域相关企业。
基于谨慎性原则，将公司全资子公司索菲亚投资对北京居然之家联合投资管
理中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
6-24-1-12
公司全资子公司索菲亚投资已出具承诺，除截至本回复出具日已向北京居然
之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的 540.40 万元外，索菲亚投资将不再
对该合伙企业继续投入。
6、其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产 71,780.84 万元，以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：
单位：万元
是否属于财务性投
项目 期末账面价值
资
民生证券股份有限公司 47,800.00 是
江苏吉福新材料股份有限公司 2,510.00 否
广东图特精密五金科技股份有限公司 1,600.50 否
深圳市欧瑞博科技股份有限公司 18,000.00 否
广东圣堡罗家居集团有限公司 370.33 否
广东擎洲光电科技股份有限公司 1,500.00 否
合计 71,780.84
注：上述数据未经审计。
①民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的议案》，同意
公司全资子公司索菲亚投资与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
签订《股份认购协议》，索菲亚投资对民生证券进行增资参股，本次发行实施后，
索菲亚投资持有民生证券 293,901,542 股股份，持股比例为 2.57%。
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资
格，资产质量良好，持续盈利能力较强，具有较好发展前景的综合性证券公司。
近年来民生证券抢抓市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，着力业务开拓，
坚持规范经营，业务取得长足发展。公司与民生证券于 2017 年签订了战略合作
协议，由民生证券为公司提供资本市场运作相关的服务，建立了良好和稳定的战
略合作关系。本次公司对民生证券进行增资具备一定战略投资价值，有利于公司
培育新的利润增长点和增强公司抗风险能力，提高公司资产的利用效率。
基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
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②江苏吉福新材料股份有限公司
2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公
司全资子公司索菲亚投资与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新
材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附
条件生效的股份认购合同》，索菲亚投资以自有资金 1,203.9872 万元认购吉福新
材定向发行的 159.68 万股人民币普通股股票，占其总股本的 4.80%。
吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材及封边条、浸渍纸等配套产
品生产与销售的高新技术企业，是公司的供应商。公司对吉福新材的投资一方面
具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助
于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投
资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③广东图特精密五金科技股份有限公司
2021 年 4 月 2 日，索菲亚投资与广东图特精密五金科技股份有限公司（以
下简称“图特家居”， 曾用名为“广东图特家居科技股份有限公司”）签署《股
份认购合同》，索菲亚投资以人民币 1,674 万元认购图特家居发行的 225.4993 万
股股份，占其总股本的 4.5%。
图特家居主营业务为家居五金产品的研发、生产与销售，是公司的供应商。
公司对图特家居的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料五金的
质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公
司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
④深圳市欧瑞博科技股份有限公司
2021 年 11 月 11 日，索菲亚投资与凯腾投资控股有限公司（以下简称“凯
腾投资”）、深圳市欧瑞博科技股份有限公司（以下简称“欧瑞博”）签署股份
转让协议，索菲亚投资以人民币 12,000 万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博
3,333,333 股股份，本次受让完成后，索菲亚投资持有欧瑞博 4%股权。
2022 年 4 月 13 日，索菲亚投资与凯腾投资、欧瑞博签署股份转让协议，索
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菲亚投资以人民币 6,000 万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博 1,666,667 股股份，
本次受让完成后，索菲亚投资累计持有欧瑞博 6%股权。
欧瑞博是一家专注于智能家居产品和智能家居系统的创新型企业，提供智能
家居整体解决方案，主要产品包括超级智能开关、智能门锁、智能照明、智能窗
帘等，产品能够覆盖不同空间，构成丰富的生活场景、满足用户多元化高品质的
智能生活体验需求。欧瑞博主营业务同属于公司“大家居”业务，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤广东圣堡罗家居集团有限公司
2022 年 7 月 2 日，索菲亚投资与佛山市开拓进取企业管理有限公司、佛山
市厚积薄发企业管理中心（有限合伙）、广东圣堡罗家居集团有限公司（以下简
称“圣堡罗”）、吴国洪、张梅兰签定了《关于广东圣堡罗家居集团有限公司之
增资扩股协议》，索菲亚投资以 2,200 万元对圣堡罗增资，认购圣堡罗新增的
370.3333 万元的出资额，持股比例 10%。
圣堡罗主要从事定制门窗生产销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑥广东擎洲光电科技股份有限公司
2022 年 11 月 24 日，索菲亚投资与东莞科创横沥专精与特新创业投资合伙
企业（有限合伙）、东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、李志强、厦
门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）、广州和杉创业投资合伙
企业（有限合伙）、方静、广东擎洲投资有限公司、东莞市擎领企业管理合伙企
业（有限合伙）、张婉、经韬创业投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）、深圳
市创润投资合伙企业（有限合伙）、广东擎洲光电科技股份有限公司签订《关于
广东擎洲光电科技股份有限公司之增资协议》，索菲亚投资以人民币共计 1,500
万元增资参股广东擎洲光电科技股份有限公司，投资 LED 智能照明控制项目。
增资完成后，索菲亚投资持有目标公司 1.9084%的股份。
广东擎洲光电科技股份有限公司主要聚焦 LED 厨卫照明细分领域，致力成
为智能厨卫照明解决方案提供商、全屋定制（家私领域）定制开发解决方案提供
商，相关产品可应用于公司的定制家居产品中，公司未来考虑向该公司采购相关
产品。综上，公司对广东擎洲光电科技股份有限公司的投资，符合公司主营业务
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及战略发展方向，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产 32,214.31 万元（未经审计），
主要为预付购房款、预付设备款及大额存单，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）
占归属于母公司净资产比例 9.01%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财
务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关政策文件，了解关于财务性投资及类金融业务的相关
规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的认定标准等；
2、获取并查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公告文件、报告期内
三会文件、投资协议，取得并分析公司财务性投资有关科目发生额及余额，了解
公司是否存在实施的财务性投资和类金融业务情形；
3、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，获取公司关于财务性投资及类金融业
务实施计划的说明，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，获取相关参股公司、参股企业的章程、合伙协议及入资凭
证；
4、获取理财产品台账，查阅理财产品主要投资条款、购买日期、赎回日期、
产品类型、风险评级、参考收益率等，了解相关理财产品的性质，核查是否属于
财务性投资。
发行人会计师执行了以下核查程序：
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1、查阅中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律
适用意见第 18 号》等相关政策文件，了解关于财务性投资及类金融业务的相关
规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的认定标准等；
2、获取并查阅公司报告期内的财务报告、公告文件、报告期内三会文件、
投资协议，取得并分析公司财务性投资有关科目发生额及余额，了解公司是否存
在实施的财务性投资和类金融业务情形；
3、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，获取公司关于财务性投资及类金融业
务实施计划的说明，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，获取相关参股公司、参股企业的章程、合伙协议及入资凭
证；
4、获取理财产品台账，查阅理财产品主要投资条款、购买日期、赎回日期、
产品类型、风险评级、参考收益率等，了解相关理财产品的性质，核查是否属于
财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司投资或
拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙
企业（有限合伙）的金额合计 7,750 万元属于财务性投资并从本次募集资金总额
扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出
具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形，
其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023 年 2 月
6 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过合计减少募集资金总额的相关议
案，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归
属于母公司净资产比例 9.01%，不超过 30%，最近一期末不存在金额较大财务性
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投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关要求。
问题 2、根据申请材料，最近三年及一期末申请人均持有大量货币资金及交
易性金融资产。请申请人补充说明：(1)货币资金、交易性金融资产(含定期存
单、理财产品等，下同)具体存放情况，是否存在使用受限，被关联方占用等情
况。(2)结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集
资金规模的合理性。
请保荐人和会计师发表核查意见。
【回复】
一、货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等，下同）具体
存放情况，是否存在使用受限，被关联方占用等情况。
（一）货币资金、交易性金融资产具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
库存现金 4.68 5.69 14.13 12.05
银行存款 230,306.35 200,931.44 261,066.71 246,664.66
其他货币资金 8,576.05 10,414.21 9,940.44 8,973.84
合计 238,887.08 211,351.34 271,021.27 255,650.55
因抵押、质押
或冻结等对使
10,488.64 12,348.57 7,664.38 6,643.60
用有限制的款
项总额
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以银行存款为主。
库存现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于支付日常经营活动所需的流
动资金（包括向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费等）、偿还银行
借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行保函保证金、天然气电费保证金、
应付票据保证金、天猫店铺保证金等。
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 3 月 31 日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
权益工具投
- 2,111.39 9,802.76
资 -
结构性存款 78,530.42 34,049.71 61,628.48 86,122.43
合计 78,530.42 34,049.71 63,739.87 95,925.20
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
报告期内，公司交易性金融资产主要由权益工具投资和结构性存款构成。权
益工具投资为公司所持有的广东奥飞数据科技股份有限公司股票。
报告期内，公司的货币资金均在境内存放，银行存款、其他货币资金、交易
性金融资产主要存放于各大股份制银行中。
报告期各期末，公司银行存款、其他货币资金及结构性存款存放情况如下：
单位：万元
货币资金存放情况
2023年 2022年 2021 年 2020 年
项目 存放机构 3月31日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
招商银行 112,867.22 74,174.90 109,375.10 85,288.82
浦发银行 20,312.07 31,467.82 30,480.78 43,179.00
工商银行 46,179.88 29,165.83 74,980.29 65,949.67
广发银行 25,847.39 33,114.48 22,323.35 35,775.73
平安银行 2,980.59 9,711.18 5,396.81 4,493.81
中信银行 1,419.48 10,402.92 4,193.67 0.00
创兴银行 1,761.38 1,759.55 2,900.80 6,264.35
建设银行 1,675.85 1,105.55 75.63 96.91
农业银行 1,053.93 1,268.01 996.38 96.97
中国银行 8,182.55 161.96 3.57 0.18
银行存款
兴业银行 4,714.40 4,810.53 6,934.27 760.37
广州农村商业银行 185.72 185.63 185.02 683.48
盛京银行 18.54 18.50 47.33 3,936.34
浙商银行 3,099.86 3,429.90 3,165.46 0.16
广州银行 6.99 7.01 7.05 7.09
光大银行 0.35 0.36 1.15 131.65
民生银行 0.13 0.03 0.05 0.07
华润银行 0.00 0.00 0.07
上海银行 0.01 147.28 0.00 0.00
小计 230,306.35 200,931.44 261,066.71 246,664.66
广发银行 1,581.57 2,262.46 4,871.44 4,199.23
工商银行 3,771.96 3,900.99 2,255.51 1,368.19
其他货币资金
天猫 863.04 753.31 1,475.29 2,097.28
招商银行 1,860.18 1,002.18 515.73 1,054.48
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京东 142.16 116.62 373.39 76.23
微信 318.75 328.90 135.24 97.68
淘宝 10.42 10.42 10.42 16.45
苏宁易购 7.96 7.96 6.00 57.68
拼多多 2.27 2.38 6.55 0.55
抖音 16.81 12.49 12.10 -
民生证券 0.93 108.45 278.70 6.07
有赞 0.01 0.01 0.07 -
浦发银行 - 1,908.04 - -
小计 8,576.05 10,414.21 9,940.44 8,973.84
交易性金融资产存放情况
2023年 2022 年 2021 年 2020 年
项目 存放机构 3月31日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
工商银行 - - 15,000.00 9,000.00
浦发银行 35,000.00 26,000.00 29,500.00 16,000.00
广发银行 22,500.00 3,000.00 6,000.00 5,000.00
中信银行 10,000.00 - 7,000.00 -
中国银行 - 3,000.00 - -
结构性存款 兴业银行 - - - -
浙商银行 - - - -
平安银行 11,000.00 - 4,000.00 3,000.00
招商银行 -- 2,000.00 - 53,000.00
公允价值变动 30.42 49.71 128.48 122.43
小计 78,530.42 34,049.71 61,628.48 86,122.43
权益工具投资 民生证券投资户 - - 2,111.39 9,802.76
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（二）是否存在使用受限，被关联方占用等情况
报告期各期末，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
2023年 2022年 2021年 2020年
项目
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
工程项目保函保证金 1,894.96 2,323.99 911.74 1,068.84
天然气、电费保证金 181.17 181.17 251.86 238.99
信用证开证保证金 38.12 1,946.16 1,268.81 -
应付票据保证金 5,099.45 4,622.34 5,210.28 5,314.07
天猫店铺保证金 21.70 21.70 21.70 21.70
银行冻结资金 3,253.24 3,253.21 - -
合计 10,488.64 12,348.57 7,664.38 6,643.60
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
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报告期各期末，公司受限货币资金分别为6,643.60万元、7,664.38万元、
12,348.57万元和10,488.64万元，占当期货币资金的比例分别为2.60%、2.83%、
5.84%和4.39%，主要为保函保证金、应付票据保证金及银行冻结资金。2022年末
和2023年3月末的银行冻结资金主要为公司的全资子公司索菲亚供应链因合同纠
纷被诉讼冻结资金3,240.08万元，本案件的原告为发行人2021年新引进的供应商
，因在合作过程中发现货不对板、质量不符合合同约定等情况，故要求原告予以
说明并暂停提货及付款，但对方未给出明确回复，2022年9月原告向法院提交诉
讼，要求索菲亚及索菲亚供应链立即提取剩余货物并支付货款、逾期付款违约金
、仓储费和律师费等合计3,240.08万元。
报告期内，公司交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）不存在使用受
限的情况。
报告期内，公司针对货币资金的管理已建立了较为完善的内部控制制度体系
，公司银行账户均由公司或其子公司独立开立，权属清晰，能够保证货币资金的
独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序
时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放与使用，
保障了上市公司资金方面的独立性，不存在被关联方占用的情况。
二、结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募
集资金规模的合理性。
（一）大额货币资金和交易性金融资产的使用计划
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 货 币 资 金 和 交 易 性 金 融 资 产 合 计 余 额 为
317,417.50万元，扣除使用受限货币资金后，公司可自由支配的货币资金和交易
性金融资产为306,928.85万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金① 238,887.08
交易性金融资产② 78,530.42
使用受限资金③ 10,488.64
公司可支配资金（①+②-③） 306,928.85
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注：以上财务数据未经审计。
根据公司近年来的战略发展规划，公司大额货币资金和交易性金融资产的使
用计划包括：公司日常营运资金需求；支付子公司股权转让款；固定资产建设投
资；稳定的股东回报。具体如下：
1、公司日常经营流动资金需求
截至2023年3月31日，公司应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产等主要流动资产共计207,774.76万元，应付账款
、应付票据、合同负债、应交税费、应付职工薪酬等主要流动负债共计370,114.42
万元，为满足日常经营需要，流动资金需求量162,339.66万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
应收票据 4,174.32 应付票据 4,618.21
应收账款 121,012.68 应付账款 112,325.26
预付款项 9,524.66 合同负债 99,824.90
其他应收款 6,552.24 应付职工薪酬 18,857.30
存货 56,435.92 应交税费 25,793.32
合同资产 2,014.00 其他应付款 38,649.94
其他流动资产 8,060.95 其他流动负债 70,045.49
经营性流动资产合计 207,774.76 经营性流动负债合计 370,114.42
流动资金需求量 162,339.66
注：以上财务数据未经审计。
2、支付子公司少数股东股权转让款
2022年11月14日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意公司与
法国企业SCHMIDT GROUPE签署《司米厨柜有限公司股权转让协议》，以自有
资金人民币34,300.00万元收购SG所持司米厨柜有限公司49%股权。截至2023年3
月31日，上述款项已支付22,295.00万元，尚有12,005.00万元股权转让款尚未支付
。
3、固定资产投资的需要
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截至2023年3月末，公司在全国拥有八大生产基地，公司历年在建工程和固
定资产投入较多，需保持充足的货币资金余额以保证公司各项资本投入按计划进
行。
2020年至2022年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均值
购建固定资产、无形资产和其
89,824.41 197,344.86 44,655.39 110,608.22
他长期资产支付的现金
公司预计未来需要支付的大额资金支出主要包括成都、黄冈、嘉善等地索菲
亚生产基地扩产、索菲亚全球发展中心建设。预计2023年公司主要资本支出包括
索菲亚全球发展中心建设投资金额3.01亿元，成都、黄冈、嘉善等地索菲亚生产
基地扩产投资金额3.84亿元，预计未来一年固定资产投资支出仍需6.85亿元。
4、偿还短期借款
截至2023年3月末，公司短期借款金额105,866.50万元（未经审计），该借
款金额需于一年内偿还支付。
5、现金分红
根据公司第五届董事会第十五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关
于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以2022年度权益分派实施公告的股
权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以
未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，
预计派发现金股利63,523.37 万元（含税），具体金额以实际派发情况为准。
（二）说明本次募集资金规模的合理性
基于上述测算，公司货币资金及交易性金融资产中的可自由支配的资金部分
共计306,928.85万元，按照前述用途分别用于满足公司日常经营流动资金需求、
支付子公司少数股东股权转让款、固定资产投资、偿还短期借款、现金分红等用
途后，公司存在资金缺口105,305.68万元，具体如下：
单位：万元
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项目 金额
日常经营流动资金需求 162,339.66
支付子公司少数股东股权转让款 12,005.00
固定资产投资 68,500.00
偿还短期借款 105,866.50
现金分红 63,523.37
资金需求合计① 412,234.53
截至 2023 年 3 月 31 日可自由支配的资金余额② 306,928.85
资金缺口③=①-② 105,305.68
综上所述，公司于2023年3月末持有的货币资金及交易性金融资产，合计可
自由支配的资金余额为30.69亿元，未来整体存在10.53亿元的资金缺口，公司账
面现金无法支持公司未来战略的扩张，因此，公司本次向特定对象发行股票募集
资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元
（含本数）符合公司业务发展客观需要，具备合理性。
三、请保荐人和会计师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品
投资协议，分析其构成及受限情况；
2、获取公司的银行账户开立清单，对会计师银行函证回函情况进行复核，
对2023年3月末的货币资金余额、交易性金融资产余额、资金使用受限情况等信
息执行复核程序，查阅报告期内各期主要银行账户的流水明细，确认报告期各期
末货币资金余额、交易性金融资产余额及是否存在资金使用受限情况；
3、获取并查阅报告期各期末公司的关联方资金占用声明，并获取报告期内
各期公司与关联方的期末往来余额明细，分析报告期内是否存在非经营性资金占
用情形；
4、向管理层了解公司大额货币资金使用计划、募集资金必要性及合理性。
发行人会计师执行了以下核查程序：
6-24-1-24
1、取得公司报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品
投资协议，分析其构成及受限情况；
2、获取公司的银行账户开立清单，对2020年末、2021年末和2022年末的货
币资金余额、交易性金融资产余额、资金使用受限情况等信息独立发函，并获取
回函及核对差异，对2023年3月末的货币资金余额、交易性金融资产余额、资金
使用受限情况等信息执行复核程序，查阅报告期内各期主要银行账户的流水明细
，确认报告期各期末货币资金余额、交易性金融资产余额及是否存在资金使用受
限情况；
3、获取并查阅报告期各期末公司的关联方资金占用声明，并获取报告期内
各期公司与关联方的期末往来余额明细，分析报告期内是否存在非经营性资金占
用情形；
4、向管理层了解公司大额货币资金使用计划、募集资金必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司的货币资金均在境内存放，银行存款、其他货币资
金、交易性金融资产主要存放于各大股份制银行中；
2、报告期各期末，公司受限货币资金主要为保函保证金及应付票据保证金
，除上述情况外，货币资金和交易性金融资产不存在受限的情形；
3、公司货币资金和交易性金融资产不存在被关联方占用的情况；
4、考虑发行人上述关于公司可支配的货币资金和交易性金融资产的持有和
使用计划后，公司自有资金难以满足未来募投项目建设的资金支出需求，本次募
集资金规模具有合理性。
问题3、根据申请材料，报告期内申请人应收账款金额逐年增加，请申请人
补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应
收账款金额逐年增加的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账
准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（3）针对房地产
、建筑业等行业的客户，结合期后回款、同行业可比上市公司等情况说明坏账
准备计提是否充分。
请保荐人和会计师发表核查意见。
【回复】
6-24-1-25
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款
金额逐年增加的原因及合理性。
（一）公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 193,984.25 203,245.95 145,618.99 88,324.89
坏账准备 72,971.57 72,676.60 42,814.52 4,278.91
应收账款净额 121,012.68 130,569.35 102,804.47 84,045.98
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 180,473.04 1,122,254.14 1,040,709.49 835,283.23
应收账款占营业
67.05 11.63 9.88 10.06
收入比例（%）
注：2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
报告期各期末应收账款占营业收入比例分别为 10.06%、9.88%、11.63%和
67.05%，占比基本稳定，未发生重大变化；2023 年 3 月末应收账款占营业收入
比例为 67.05%，主要系由于营业收入数据为 1-3 月的营业收入，而公司第一季
度为产销淡季，第一季度营业收入占全年营业收入比例较低。公司应收账款逐年
增加，主要系随着公司营业收入增长，期末应收账款余额逐渐增长，与公司业务
发展速度相匹配。
（二）公司业务模式及信用政策
1、公司业务模式
报告期内，公司销售业务模式主要包括经销商、直营专卖店、大宗业务及其
他。报告期内，公司主营业务收入按业务模式划分的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 142,175.37 80.28% 922,486.03 83.39% 836,045.37 80.83% 653,227.61 78.54%
直营模式 4,923.65 2.78% 27,704.90 2.50% 34,229.21 3.31% 24,995.83 3.01%
大宗业务模式 29,138.00 16.45% 152,509.26 13.79% 160,376.39 15.51% 150,385.96 18.08%
其他 859.91 0.49% 3,508.76 0.32% 3,664.51 0.35% 3,062.65 0.37%
6-24-1-26
合计 177,096.93 100.00% 1,106,208.95 100.00% 1,034,315.48 100.00% 831,672.04 100.00%
注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
报告期内，公司各业务模式收入占比较为稳定，主要以经销商模式为主。公
司应收账款主要由大宗业务产生，报告期内，公司大宗业务收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
大宗业务收入 29,138.00 152,509.26 160,376.39 150,385.96
大宗业务收入增
-11.65% -4.91% 6.64% 99.14%
长率
主营业务收入 177,096.93 1,106,208.95 1,034,315.48 831,672.04
大宗业务收入占
主营业务收入比 16.45% 13.79% 15.51% 18.08%
重
注 1：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
注 2：2023 年 1-3 月大宗业务收入增长率为与 2022 年 1-3 月同期对比。
随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产
精装修项目提供定制衣柜、厨柜、木门配套的大宗业务将成为公司新的销售增长
点。报告期内，公司大宗业务收入分别为 150,385.96 万元、160,376.39 万元、
152,509.26 万元和 29,138.00 万元，占主营业务收入比重 18.08%、15.51%、13.79%
和 16.45%。
2020 年上半年开始，借助衣柜类产品早前与大型地产的深度合作，公司积
极开拓橱柜、木门品类的百强地产战略及项目开发，橱柜、木门类产品在大宗业
务渠道出货额同比上年有较快增长。2021 年开始大宗业务收入增速较以前年度
有所放缓，主要系房地产行业宏观调控政策等影响，业务开展受到一定程度的影
响所致。
在开发大宗业务时，公司主要以信誉较好的房地产商为开发对象，综合考虑
大宗业务客户基本情况、合同成本及风险程度，核定其信用等级和信用额度。同
时，客户会在产品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。
因此，伴随着公司大宗业务收入的增长，大宗业务应收账款余额有所增加。2022
年大宗业务收入较 2021 年略有下降，但 2022 年末应收账款余额较 2021 年末增
加主要系由于：（1）2022 年末公司因出票人未履约而将应收票据余额 33,697.25
6-24-1-27
万元转为应收账款；（2）某些大宗业务客户的部分项目公司销售情况不理想，需
要总部调配额度结算，导致结算拖延，款项支付缓慢。报告期内，公司的应收账
款金额虽逐年增长，但其增长规模与公司业务规模相适应，增长符合公司实际经
营情况，具有合理性。
2、公司信用政策
公司已建立完善的信用销售政策，针对不同的销售模式制定不同的销售信用
政策。直营模式及经销商模式下以“先款后货”为主，同时公司也会按照经销商
信用管理办法，在经公司审批通过后会不定期给特定客户一定的信用额度。大宗
业务模式下，公司综合考虑大宗业务客户基本情况、合同成本及风险程度，给予
客户一定的信用额度。公司一般采取先预收 0~30%比例不等的货款，然后根据
工程进度收款，竣工验收后共收取 95%-97%的货款，剩余 3%-5%货款作为质保
金待两年保修期满时分期收取。
（三）与同行业上市公司对比情况
1、公司与同行业上市公司各期末应收账款占营业收入的比例对比情况如下：
单位：%
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
公司名称
/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
志邦家居 26.73 4.09 2.86 3.04
欧派家居 35.19 6.04 4.95 4.09
好莱客 39.60 5.18 5.59 7.07
顾家家居 29.26 5.75 9.25 8.75
尚品宅配 20.87 3.70 2.28 1.52
行业均值 30.33 5.40 4.99 4.89
索菲亚 67.05 11.63 9.88 10.06
注： 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
公司应收账款占营业收入的比例在 2020 年度和 2021 年度占比基本稳定，在
2022 年度占比上升，与同行业上市公司均值的变动趋势一致。2023 年 3 月末应
收账款占营业收入的比例较高，主要系由于营业收入数据为 2023 年 1-3 月的营
业收入，而公司第一季度为产销淡季，第一季度营业收入占全年营业收入比例
较低。公司 2020 年度和 2021 年度应收账款占营业收入的比例与顾家家居差异不
大，公司报告期内各期应收账款占营业收入的比例均高于同行业上市公司平均
值，主要系期末应收账款余额主要由未结算的大宗业务货款构成。
6-24-1-28
报告期内，公司应收账款占营业收入比例高于尚品宅配，主要原因为尚品宅
配基本无大宗业务收入，因此应收账款相对较小；公司应收账款占营业收入比例
高于志邦家居、欧派家居，主要原因为志邦家居、欧派家居大宗业务多采用工程
代理商模式，在出货前即收取了大部分货款，而公司大宗业务以自营为主，存在
一定的信用期，因此应收账款占营业收入的比例相对较高；2020 年末与 2022 年
相比，好莱客大宗业务收入占比由 5.78%提高到 15.38%，但因好莱客于 2022 年
不再将主要从事大宗业务的子公司湖北千川纳入合并范围，应收账款期末余额
下降，故 2022 年末应收账款占营业收入的比重下降。
2、公司与同行业上市公司业务模式对比情况
同行业上市公司中，尚品宅配的业务模式主要包括直营专卖店模式和经销商
模式；顾家家居的业务模式主要为直营专卖店模式；志邦家居、欧派家居、好莱
客的业务模式主要包括直营专卖店模式、经销商模式和大宗业务模式，与公司的
业务模式一致。
报告期内，公司与志邦家居、欧派家居、好莱客的各业务模式的收入占比情
况如下：
单位：%
2023 年 1-3 月
项目
志邦家居 欧派家居 好莱客 行业平均 索菲亚
直营模式 10.63 2.56 4.90 6.03 2.78
经销商模式 57.78 79.01 91.19 75.99 80.28
大宗业务模式 16.61 16.78 3.91 12.43 16.45
其他 14.98 1.65 0.00 5.55 0.49
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2022 年度
项目
志邦家居 欧派家居 好莱客 行业平均 索菲亚
直营模式 7.83 3.21 3.33 4.79 2.50
经销商模式 57.23 79.92 81.27 72.81 83.39
大宗业务模式 32.71 15.88 15.38 21.32 13.79
其他 2.24 0.99 0.02 1.08 0.32
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2021 年度
项目
志邦家居 欧派家居 好莱客 行业平均 索菲亚
直营模式 6.26 2.91 2.49 3.89 3.31
经销商模式 54.91 77.84 74.85 69.20 80.83
大宗业务模式 32.05 18.23 22.52 24.27 15.51
6-24-1-29
其他 6.78 1.02 0.14 2.65 0.35
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2020 年度
项目
志邦家居 欧派家居 好莱客 行业平均 索菲亚
直营模式 6.04 2.75 3.10 3.97 3.01
经销商模式 58.06 77.09 90.93 75.36 79.89
大宗业务模式 30.58 18.49 5.78 18.28 16.73
其他 5.32 1.67 0.19 2.39 0.37
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、公司各业务模式下的信用政策与同行业上市公司对比情况如下：
公司
直营模式 经销商模式 大宗业务模式
名称
经销模式主要包括经销商和家 大宗业务模式主要包括房地产
装公司客户。经销商：先款后货 开发商和工程经销商。房地产开
家装公司客户：一般情况下采取 发商：一般采取按进度付款方式
志邦 先款后货模式；对长期合作且信 进行货款结算；对于广州恒大，
一般采用先款后货模式。
家居 用较好的家装公司，采用收取保 下单支付 10%，到货支付 20%，
证金在授信额度内直接下单生 安装验收支付 70%，均在 6 个月
产，产品交付后以月结方式进行 内以商业承兑汇票支付。工程经
货款结算。 销商：先款后货。
通常采取“先款后货”的结算 预付一定比例合同款，根据进度
欧派 模式，经销商如面临资金紧张等 结算剩余合同款，验收后保留一
采用先款后货模式。
家居 因素，经审批可排单生产，但发 定比例的合同款作为质保金，
货前需交纳全部货款。 1-2 年支付给公司。
通常采取“先款后货”的结算 预付一定比例合同款，根据进度
好莱 模式，经销商如面临资金紧张等 结算剩余合同款，验收后保留
一般采用先款后货模式。
客 因素，经审批可排单生产，但出 5%的合同款作为质保金，1-2 年
货前需交纳全部货款。 支付给公司。
境外直营门店一般支付
一定比例（一般为 依据客户信用和资金实力等情
10%-30%左右）的定金， 况，与客户签订合同，并按照合
顾家
随后组织生产并发货，在 基本采用先款后货的结算方式 同规定先收取一定比例的货款，
家居
客户收到货物时进行结 然后按照计划安排设计、生产、
算。境外直营门店信用政 发货、安装和收取货款。
策未披露。
尚品 支付订金方可下单，出货 支付定金后安排生产，支付全部
宅配 前结清全款。 货款后发货。
经销商模式下以“先款后货” 公司一般采取先预收 0~30%比
索菲 为主，同时公司也会按照经销商 例不等的货款，然后根据工程进
一般采用先款后货模式。
亚 信用管理办法，在经公司审批通 度收款，竣工验收后共收取
过后会不定期给特定客户一定 95%-97%的货款，剩余 3%-5%货
6-24-1-30
公司
直营模式 经销商模式 大宗业务模式
名称
的信用额度。 款作为质保金待两年保修期满
时分期收取。
由上表可知，同行业上市公司在直营专卖店模式及经销商模式下，均采用先
款后货的结算方式为主，除顾家家居和尚品宅配外，各公司对面临临时资金紧张
或新开业经销商时，经公司审批通过后会给予经销商一定的信用额度；大宗业务
模式下，公司与同行业上市公司的结算方式基本保持一致，大宗业务客户会在产
品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款金额逐年增加主要系公司大宗业务
收入规模不断扩大，应收账款相应增长。与公司业务模式、信用政策相匹配，与
同行业上市公司相比，符合业务实际情况和行业特点，应收账款金额逐年增加存
在合理性。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性。
（一）公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 193,984.25 203,245.95 145,618.99 88,324.89
坏账准备 72,971.57 72,676.60 42,814.52 4,278.91
应收账款净额 121,012.68 130,569.35 102,804.47 84,045.98
坏账准备计提
37.62 35.76 29.40 4.84
比例（%）
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
2021 年末及 2022 年末，公司应收账款坏账准备计提比例大幅增加，主要是
由于 2021 年下半年，公司主要大宗业务客户恒大集团出现债务违约、票据无法
按时兑付的信用风险，公司于 2021 年末及 2022 年末，分别对恒大集团单项计提
应收账款坏账准备 36,965.92 万元及 61,164.58 万元。2022 年末公司应收账款余
额和坏账准备均较 2021 年 12 月 31 日大幅增加，主要系由于出票人未履约而将
应收票据余额 33,697.25 万元及已单项计提减值准备 25,333.94 万元转入应收账款
6-24-1-31
核算；以及某些大宗业务客户结算及款项支付变缓所致。2023 年 3 月末公司应
收账款坏账准备计提比例与 2022 年末基本一致。
（二）公司与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况
2020 年末至 2022 年末，公司与同行业上市公司应收账款账龄结构具体情况
如下：
单位：%
2022 年 12 月 31 日
项目 志邦家 索菲
欧派家居 好莱客 顾家家居 尚品宅配 行业平均
居 亚
1 年以内 32.65 69.17 87.14 94.23 83.07 73.25 47.68
1-2 年 46.72 22.27 7.46 3.87 13.28 18.72 33.24
2-3 年 15.66 5.18 2.68 0.79 2.97 5.46 15.87
3-4 年 2.63 2.29 2.36 0.57 1.86
4-5 年 1.00 0.52 0.50 0.69 2.57 0.57
0.36
5 年以上 1.33 0.57 0.02 0.78
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100
2021 年 12 月 31 日
项目 志邦家 索菲
欧派家居 好莱客 顾家家居 尚品宅配 行业平均
居 亚
1 年以内 60.92 81.89 31.75 97.75 91.59 72.78 59.68
1-2 年 31.98 12 61.95 1.58 7.2 22.94 35.01
2-3 年 4.78 4.33 3.69 0.42 1.14 2.87 3.06
3-4 年 0.94 0.8 0.36 0.24 1.07
4-5 年 1.19 0.35 0.07 1.41 0.46
2.25
5 年以上 0.19 0.62 0.01 0.73
合计 100 100 100 100 100 100 100
2020 年 12 月 31 日
项目 志邦家 索菲
欧派家居 好莱客 顾家家居 尚品宅配 行业平均
居 亚
1 年以内 80.68 82.26 85.56 97.76 95.94 88.44 85.32
1-2 年 11.22 13.28 10.2 1.67 3.8 8.03 10.17
2-3 年 4.51 2.41 0.35 0.45 0.26 1.6 2.26
3-4 年 1.8 0.77 0.1 0.96
4-5 年 1.63 0.21 0.01 1.93 0.65
3.89
5 年以上 0.16 1.07 0.01 0.64
合计 100 100 100 100 100 100 100
注：同行业上市公司未披露 2023 年 1-3 月相关财务数据，故仅对比 2020-2022 年同行
业上市公司应收账款账龄结构情况。
由上表可知，2020 年末公司与同行业上市公司应收账款账龄结构不存在显
6-24-1-32
著差异。
2021 年公司 1-2 年账龄占比较高，主要系受应收恒大集团款项账期较长影
响，剔除恒大集团影响后，2021 年末公司应收账款一年以内账龄占比为 75.87%，
1-2 年账龄占比为 18.88%，2-3 年账龄占比为 2.50%，3-4 年账龄占比为 1.14%，
4-5 年账龄占比为 0.65%，5 年以上账龄占比为 0.95%，与同行业账龄结构较为接
近。
2022 年末公司应收账款账龄剔除恒大集团后，一年以内账龄占比为 76.39%，
1-2 年账龄占比为 16.24%，2-3 年账龄占比为 4.38%，3-4 年账龄占比为 1.27%，
4-5 年账龄占比为 0.57%，5 年以上账龄占比为 1.15%，与 2021 年末比较变动不
大。
（三）公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
志邦家居 23.55 32.40 15.06
欧派家居 16.29 22.66 24.70
好莱客 12.08 14.53 21.15
顾家家居 12.38 12.38 11.32
尚品宅配 24.23 49.22 79.00
行业平均 17.71 26.24 30.25
索菲亚 6.43 8.90 10.41
注：同行业上市公司未披露 2023 年 1-3 月相关财务数据，故仅对比 2020-2022 年同行
业上市公司应收账款周转率情况。
2020 年至 2022 年，公司应收账款周转率变动趋势与欧派家居、好莱客及尚
品宅配保持一致，基本呈下降趋势。同行业上市公司志邦家居应收账款周转率呈
先上升后下降趋势，主要系志邦家居 2021 年营业收入大幅增长且营业收入的增
长幅度大于应收账款的增长幅度，而在 2022 年营业收入的增速变缓；顾家家居
因业务模式主要为直营专卖店模式，2020 年至 2022 年的应收账款周转率波动不
大。
2020 年至 2022 年，公司应收账款周转率低于行业平均水平。2020 年至 2022
年尚品宅配因基本不存在大宗业务，应收账款较少，应收账款周转率显著高于同
行业上市公司。公司应收账款周转率低于志邦家居、欧派家居的主要原因为志邦
家居、欧派家居大宗业务多采用工程代理商模式，在出货前即收取了大部分货款，
6-24-1-33
而公司大宗业务以自营为主，存在一定的信用期，因此应收账款相对较多，应收
账款周转率较高。2021 年好莱客应收账款周转率下降较多，主要原因为好莱客
大宗业务规模增长较快，应收账款增加所致。
2022 年公司应收账款周转率下降，主要系由于对恒大集团的应收票据
31,667.43 万元因票据到期由应收票据转入应收账款核算，以及某些大宗业务客
户结算及款项支付变缓，导致 2022 年末应收账款大幅上升所致。
（四）公司坏账准备计提政策及与同行业上市公司对比情况
1、公司应收账款坏账准备计提政策
公司以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。公司考虑有
关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发
生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差
额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
2、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况
（1）报告期各年末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对
比情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
志邦家居 25.08 18.79 14.78
欧派家居 15.83 11.84 8.29
好莱客 15.53 35.95 9.05
顾家家居 7.30 5.31 5.33
尚品宅配 20.99 12.35 7.53
行业平均 16.95 16.85 9.00
索菲亚 35.76 29.40 4.84
注：同行业上市公司未披露 2023 年 1-3 月相关财务数据，故仅对比 2020-2022 年同行
业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况。
公司 2020 年末的应收账款坏账准备计提比例与顾家家居、尚品宅配较为接
近，低于行业平均水平，主要原因为公司客户历史信用较好，应收账款账龄一般
在一年以内，信用风险相对较小。
公司 2021 年末的应收账款坏账准备计提比例大幅上升，主要是因为 2021
年下半年恒大集团债务危机爆发，公司针对应收恒大集团款项按单项计提比例
80%计提了大额坏账准备 36,965.92 万元。
6-24-1-34
公司 2022 年末的应收账款坏账准备计提比例上升主要系由于出票人未履约
而将应收票据余额 33,697.25 万元及已单项计提减值准备 25,333.94 万元转入应收
账款核算所致。剔除该影响，公司 2022 年末应收账款坏账准备计提比例为
27.92%，与 2021 年末比较变动不大。
（2）2022 年末，公司及同行业上市公司对恒大集团按单项计提坏账准备的
计提政策如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
公司 对恒大集团应收账款 对恒大集团应收账款 对恒大集团单
单项计提政策
名称 与应收票据合计账面 与应收票据计提的减 项计提比例
余额 值准备
对无法偿还到期债务或信用评
欧派
级下降的部分工程客户的应收 未披露 未披露 未披露
家居
款项，单项计提比例为 71.06%
对恒大的应收款项，单项计提比
例为 80%；对回收存在不确定性
好莱 的其他客户应收款项，单项计提
1,770.66 1,416.53 80.00%
客 比例为 30%；对回收存在重大
不确定性的其他客户应收款项，
单项计提比例为 100%
对预计无法全额收回的恒大、华
夏幸福应收款项，单项计提比例
为 80%；对预计无法全额收回
我乐 的融创、金科、正荣地产、中南
32,439.74 25,951.79 80.00%
家居 应收款项，单项计提比例为
40%；对其他预计无法收回的经
销商应收款项，单项计提比例为
87.76%
对恒大的应收款项，单项计提比
例为 80%；对中南、中国奥园、
海伦堡、正荣地产、龙光集团、
皮阿
中梁集团的应收款项，单项计提 99,252.44 79,401.95 80.00%
诺
比例为 30%-39.73%；对其他预
计无法收回的应收款项，单项计
提比例为 100%
对收回存在较大不确定性的恒
大应收款项，单项计提比例为
顶固
80.38%；对收回存在较大不确定 79,401.95 8,667.53 80.38%
集创
性的其他地产公司应收款项，单
项计提比例为 31.23%；对预计
6-24-1-35
无法收回的其他应收款项，单项
计提比例为 100%
对恒大的应收款项，单项计提比
三棵
例为 65%；其他地产公司计提 70,229.76 45,649.35 65.00%
树
比例为 20%-80%
对恒大、华夏幸福应收款按 80%
东鹏 比例单项计提信用减值准备；对
未披露 未披露 未披露
控股 蓝光、荣盛、世茂、中南计提约
40%-50%
广田
单项计提比例为 50%-100% 711,858.66 548,131.17 77.00%
集团
对恒大集团应收款项单项计提
索菲 比例为 80%；对其他预计无法
77,052.29 61,641.83 80.00%
亚 收回的应收款项，单项计提比
例为 30%-100%
注 1：为更好对比可比公司对恒大集团坏账计提比例情况，故将行业范围扩大至从事装
饰材料及装饰装修业务的上市公司。
由上表可见，公司与同行业上市公司按单项计提坏账准备的计提政策不存在
重大差异，与同行业上市公司对恒大集团应收款项单项计提比例相比，公司单项
计提比例不存在显著差异，公司对应收恒大集团款项按 80%比例进行单项计提，
坏账准备计提谨慎合理。
（3）2022 年末，公司及同行业上市公司按组合计提坏账准备的计提政策如
下：
单位：%
好莱客
账龄 欧派家居 工程客 租赁客户 顾家家居
直销客户 经销商客户
户
1 年以内 未披露 2.92 4.22 5.00 1.00 5.00
1－2 年 未披露 19.33 18.86 10.00 未披露 10.00
2－3 年 未披露 47.73 44.35 30.00 未披露 20.00
3－4 年 未披露 83.00 83.00 50.00 未披露 30.00
4－5 年 未披露 100.00 100.00 100.00 未披露 50.00
5 年以上 未披露 100.00 100.00 100.00 未披露 100.00
尚品宅配
账龄 志邦家居 索菲亚
加盟商客户 工程单客户 其他客户
1 年以内 5.00 6.52 6.70 16.23 1.00
1－2 年 20.00 66.58 53.63 100.00 5.00
2－3 年 50.00 100.00 100.00 100.00 50.00
3－4 年 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00
4－5 年 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
6-24-1-36
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可见，公司应收账款按账龄组合 1 年以内坏账计提比例 1%，1-2 年
计提比例为 5%，账龄 2 年以内的应收账款，坏账计提比例略低于同行业上市公
司，主要原因为公司客户历史信用较好，应收账款账龄一般在一年以内，信用风
险相对较小；对于 2 年以上账龄较长的应收账款收回可能性较小，按照较高比例
进行计提，公司 2-3 年应收账款坏账计提比例为 50%、3 年以上应收账款坏账计
提比例为 100%，计提比例高于同行业上市公司，采用更为谨慎的计提比例。综
上，公司结合历史应收账款损失情况及客户信用风险综合考量制定了符合公司经
营特点的坏账计提政策，与公司实际情况相符，坏账计提政策谨慎，坏账准备计
提充分。
综上所述，公司应收账款账龄结构合理，与同行业上市公司不存在重大差异；
公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司大宗业务产生较多应收账款
所致；公司按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备，与同行业上市公司不存在
重大差异。
三、针对房地产、建筑业等行业的客户，结合期后回款、同行业可比上市
公司等情况说明坏账准备计提是否充分。
（一）公司房地产、建筑业等行业客户的应收账款及期后回款情况
报告期各期末，公司前五大房地产、建筑业等行业客户的应收账款截至 2023
年 3 月 31 日的期后回款情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
客户名称 应收账款 期后回款 收款比例
恒大集团 78,975.71 - -
保利发展 37,881.43 - -
中海地产 7,901.17 - -
美的置业 6,484.09 - -
万科地产 4,095.72 - -
小计 135,338.12 - -
公司房地产、建筑业等行业
175,292.35 - -
客户的应收账款合计
占比 77.21%
2022 年 12 月 31 日
客户名称 应收账款 期后回款 收款比例
6-24-1-37
恒大集团 77,390.25 36.10 0.05%
保利发展 42,104.30 7,719.34 18.33%
中海地产 11,150.16 2,691.13 24.14%
美的置业 7,383.46 1,381.63 18.71%
万科地产 4,262.16 1,006.39 23.61%
小计 142,290.33 12,834.59 9.02%
公司房地产、建筑业等行业
182,470.35
客户的应收账款合计
占比 77.98%
2021 年 12 月 31 日
客户名称 应收账款 期后回款 收款比例
恒大集团 46,207.40 595.87 1.29%
保利发展 33,465.13 24,672.22 73.73%
中海地产 17,707.88 15,562.12 87.88%
万科地产 6,659.38 6,633.97 99.62%
美的置业 5,962.89 5,924.92 99.36%
小计 110,002.68 53,389.11 48.53%
公司房地产、建筑业等行业
129,319.00
客户的应收账款合计
占比 85.06%
2020 年 12 月 31 日
客户名称 应收账款 期后回款 收款比例
恒大集团 24,691.53 11,992.16 48.57%
保利发展 16,738.52 13,074.31 78.11%
中海地产 11,462.60 10,765.21 93.92%
世茂房地产 3,167.23 1,968.03 62.14%
美的置业 2,502.94 2,480.91 99.12%
小计 58,562.82 40,280.62 68.78%
公司房地产、建筑业等行业
73,044.14
客户的应收账款合计
占比 80.17%
报告期各期末，公司前五大房地产、建筑业等行业客户的应收账款占公司全
部房地产、建筑业等行业客户的应收账款的比重均在 75%以上。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司前五大房地产、建筑业等行业客户
的应收账款截至 2023 年 3 月 31 日的回款比例分别为 68.78%、48.53%及 9.02%。
2021 年下半年，恒大集团爆发债务危机，对恒大集团的收款放慢，公司已于 2022
年末及 2021 年末对恒大集团的应收账款按 80%比例单项计提坏账准备。在剔除
恒大集团后，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司其他四大房地产、建筑业
等行业客户的应收账款截至 2023 年 3 月 31 日的回款比例分别为 83.52%、82.75%
6-24-1-38
及 19.72%，除 2022 年末因账期较短较多应收账款仍未到收款期未收回外，其余
报告期末的应收账款回款比例均在 80%以上。除项目质保金需要在结算后两年才
能收款外，其他账期较长未收回的款项主要是由于某些房地产客户的部分项目公
司销售情况不理想，需要总部调配额度结算，导致结算拖延，款项支付缓慢。根
据公司按账龄组合计提坏账准备的计提政策，对于 2 年以上账龄较长的应收账
款，公司认为收回可能性较小，已按照较高比例计提坏账准备，公司 2-3 年应收
账款坏账准备计提比例为 50%、3 年以上应收账款坏账准备计提比例为 100%。
（二）与同行业可比上市公司情况对比
公司以单项或按账龄组合的方式对应收账款计提坏账准备，未将房地产、建
筑业等行业客户的应收账款列为单独组合计提坏账准备，同行业可比上市公司也
未将房地产、建筑业等行业客户的应收账款列为单独组合计提坏账准备。
对于房地产、建筑业等行业的客户，公司于 2022 年末及 2021 年末对恒大集
团的应收账款按 80%比例单项计提坏账准备。公司 2022 年末与同行业上市公司
对恒大集团应收账款坏账准备计提情况的对比详见上述第二、（四）2（2）点所
列示。与同行业上市公司对恒大集团应收款项单项计提比例相比，公司单项计提
比例不存在显著差异，公司对应收恒大集团款项按 80%比例进行单项计提，坏账
准备计提谨慎合理。
针对其他房地产、建筑业等行业的主要客户，包括保利发展、中海地产、万
科地产、美的置业等，公司按账龄组合计提坏账准备，同行业上市公司于 2020
年末至 2021 年末亦未对这些客户单项计提坏账准备。随着房地产、建筑业等行
业的客户的资信状况及信用风险情况的变化，公司于 2022 年末对于认为信用风
险较高的地产客户，包括融创中国、龙光集团、金科集团、中南集团、合景泰富、
世茂房地产等地产客户，以单项的方式对应收账款的预期信用损失进行估计并计
提坏账准备，合计对除恒大集团外的其他地产客户应收账款余额 9,046.67 万元单
项计提坏账准备 4,106.25 万元。
综上所述，针对恒大集团的应收款项，公司于 2021 年末及 2022 年末已按
80%比例单项计提坏账准备，公司对恒大集团相关应收款项的单项计提比例与同
行业可比上市公司不存在重大差异；针对其他房地产、建筑业等行业的主要客户，
公司已按单项或账龄组合计提坏账准备，与同行业可比上市公司不存在重大差
6-24-1-39
异；公司针对房地产、建筑业等行业的客户的坏账准备计提充分。
四、请保荐人及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
1、取得报告期各期末公司应收账款明细表，并分析应收账款占当期营业收
入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
2、了解公司的业务模式及信用政策，了解报告期各期末应收账款坏账计提
政策；复核管理层对应收账款预期信用损失的相关考虑及客观证据，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目，评价坏账准备计提的合理性；
3、获取应收账款坏账准备计提明细表，复核及评价报告期内应收账款坏账
准备计提的充分性；
4、获取应收账款账龄结构表、复核账龄划分准确性；复核应收账款周转率
的计算；
5、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业可比上市公司的
业务模式、信用政策、应收账款账龄结构、应收账款周转率和坏账准备计提情况
是否存在重大差异；
6、查阅公司客户为房地产、建筑业等行业的客户对应的应收账款明细、坏
账计提明细表及期后回款情况，了解公司针对房地产、建筑业等行业的客户报告
期各期末应收账款坏账计提情况，评价报告期内针对房地产、建筑业等行业的客
户的应收账款坏账准备计提的充分性
7、搜索和对比同行业上市公司针对房地产、建筑业客户的单项计提比例。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
1、公司应收账款金额逐年增加与公司业务模式、信用政策相匹配，与同行
业上市公司相比，符合业务实际情况和行业特点，应收账款金额逐年增加存在合
理性。
2、公司应收账款账龄结构合理，与同行业可比上市公司不存在重大差异；
公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司大宗业务产生较多应收账款
所致；公司按照坏账准备计提政策充分计提坏账准备，与同行业可比上市公司不
6-24-1-40
存在重大差异。
3、针对房地产、建筑业等行业的主要客户，公司坏账准备计提情况与同行
业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题4：根据申请材料，报告期内申请人存货金额较大，且2021年大幅增长
。请申请人补充说明：（1）说明报告期末存货较高且2021年大幅增长的原因及
合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致。（2）是否存在库存积压等情
况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况
，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐人和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明报告期末存货较高且 2021 年大幅增长的原因及合理性，是否与同
行业可比上市公司情况相一致。
（一）报告期末存货较高且 2021 年大幅增长的原因及合理性
1、报告期各期末，公司存货金额明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
原材料 35,284.48 41,035.82 39,995.28 31,001.97
在产品 726.37 314.89 414.03 677.69
产成品 9,592.44 10,428.40 9,235.36 6,485.66
发出商品 14,356.28 15,456.05 28,637.64 12,152.62
其他 52.23 43.57 251.66 208.62
存货余额合计 60,011.79 67,278.71 78,533.97 50,526.56
减：跌价准备 3,575.87 3,635.05 4,423.69 1,251.91
净值合计 56,435.92 63,643.67 74,110.28 49,274.65
增长率 -11.33% -14.12% 50.40% 45.42%
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
由上表可以看出，公司 2021 年末存货金额较 2020 年末大幅增加，2022 年
末存货金额较 2021 年末略有下降。
2021 年末公司存货金额较 2020 年末增加 24,835.63 万元，增长 50.40%，主
要系由于 2021 年末原材料、发出商品余额分别较 2020 年末增加 8,993.31 万元和
6-24-1-41
16,485.02 万元。原材料增加主要系公司为满足生产经营需要，原材料备货增加；
发出商品增加主要系公司 2021 年四季度新增大宗业务订单发出商品 12,986.97
万元，期末已发货待安装验收的大宗业务发出商品增加。
2022 年末公司存货金额较 2021 年末减少 10,466.61 万元，减少 14.12%，主
要系由于 2022 年末的发出商品随着大宗业务收入的下降而下降。
2023 年 3 月末公司存货金额较 2022 年末减少 11.33%，主要系由于一季度
为公司生产淡季原材料备货减少，产成品及发出商品余额也较 2022 年末有所下
降所致。
2、报告期各期末，公司存货金额与营业成本的匹配情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货金额 56,435.92 63,643.67 74,110.28 49,274.65
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业成本 120,462.93 752,001.22 695,121.13 529,897.17
存货金额占营
业成本比例 46.85 8.46 10.66 9.30
（%）
注：2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
2020 年末至 2022 年末，公司存货金额占营业成本的比例处于 8.46%至
10.66%之间，变动较小。2022 年末存货金额占营业成本比例有所下降主要是由
于 2022 年末发出商品随着大宗业务收入的下降而减少，使得 2022 年末的存货相
比 2021 年末有所减少。2023 年 3 月末存货金额占营业成本的比例较高，主要系
由于营业成本数据为 1-3 月数据，且公司第一季度为产销淡季，第一季度营业
成本占全年比例较低。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
1、公司存货金额占营业成本比例与同行业可比上市公司对比情况：
单位：%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
志邦家居 65.45 9.08 11.80 13.82
欧派家居 49.54 9.20 10.47 8.44
好莱客 104.59 12.81 35.33 45.54
6-24-1-42
顾家家居 64.03 15.12 18.71 22.80
尚品宅配 155.16 25.41 18.15 21.72
行业平均 87.75 14.32 18.89 22.46
索菲亚 46.85 8.46 10.66 9.30
注：2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
报告期内，公司存货金额占营业成本的比例与志邦家居、欧派家居比较接近，
低于好莱客、顾家家居、尚品宅配，主要系公司存货获现能力较强，周转较快，
期末存货金额占营业成本的比例较低。
综上所述，报告期各期末，公司存货金额较高且 2021 年大幅增长系公司为
满足生产原材料备货增加及公司 2021 年四季度新增大宗业务订单发出商品较
多，期末已发货待安装验收的大宗业务发出商品增加。与同行业可比上市公司相
比，不存在重大差异。
二、是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后
销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存积压情况
报告期各期末，公司积压的库存主要是一些已淘汰花色产品留存的原材料。
由于公司执行定制化生产，先有订单再进行生产，积压的产成品金额极小。报告
期各期末，公司存货的积压情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 3,201.24 3,228.66 1,368.75 1,229.83
产成品 374.64 406.39 38.63 16.63
合计 3,575.87 3,635.05 1,407.38 1,246.46
存货跌价准备 3,575.87 3,635.05 4,423.69 1,251.91
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司于报告期各期末已对积压库存足额计提跌价准备。
（二）存货周转率
报告期内，公司存货周转率及同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
志邦家居 9.33 8.87 8.43
6-24-1-43
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
欧派家居 10.69 12.31 11.58
好莱客 3.30 2.97 3.60
顾家家居 5.73 6.03 5.22
尚品宅配 3.92 5.34 4.95
行业平均 6.59 7.10 6.75
索菲亚 10.31 10.77 12.44
注：同行业上市公司未披露 2023 年 1-3 月相关财务数据，故仅对比 2020-2022 年同行
业上市公司存货周转率情况。
2020 年至 2022 年，公司存货周转率分别为 12.44 次、10.77 次和 10.31 次。
存货周转率整体呈现下降的趋势，主要原因系公司生产规模逐渐扩大，公司加大
了原材料的备货；同时由于大宗业务规模扩大，各期末大宗工程待安装验收的发
出商品有所增加。
2020 年至 2022 年，公司的存货周转率略高于行业平均水平，主要系公司的
产品具有“量身定做”的特点，主要采用订单式生产，公司对经销商的平均交货周
期为 7-12 天左右，产销率较高，公司存货周转较快。
（三）库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 54,244.99 90.39% 61,862.89 91.95% 69,990.76 89.12% 46,554.69 92.14%
1-2 年 2,967.76 4.95% 2,705.12 4.02% 5,951.51 7.58% 1,008.89 2.00%
2-3 年 756.82 1.26% 654.09 0.97% 608.48 0.77% 1,244.29 2.46%
3 年以上 2,042.21 3.40% 2,056.61 3.06% 1,983.22 2.53% 1,718.69 3.40%
合计 60,011.79 100.00% 67,278.71 100.00% 78,533.97 100.00% 50,526.56 100.00%
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄在 1 年以内部分占比基本在
89%-92%之间，存货库龄绝大部分在 1 年以内；存货库龄在 3 年以上部分占比在
3.50%以内，3 年以上库龄的存货占比很低；公司存货占比库龄结构正常。
（四）期后销售情况
报告期各期末，公司存货的期后销售情况列示如下：
6-24-1-44
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货余额 60,011.79 67,278.71 78,533.97 50,526.56
截止 2023 年 3 月 31
- 48,036.64 73,637.12 47,995.50
日已销售存货
未销售存货余额 - 19,242.07 4,896.85 2,531.06
期后销售比例 - 71.40% 93.76% 94.99 %
注：2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司 2020 年末至 2022 年末存货截至 2023 年 3 月 31 日的期后销售占比分别
为 94.99%、93.76%及 71.40%，绝大部分已在期后销售。2020 年末存货截至 2023
年 3 月 31 日未销售的主要是可使用期限较长的机修配件 681.65 万元和五金件
661.12 万元；2021 年末存货截至 2023 年 3 月 31 日未销售的，主要包括 2020 年
以前购买的可使用期限较长的机修配件 681.65 万元和五金件 661.12 万元，以及
2021 年购买及生产的但仍在使用的存货合计 2,365.79 万元。2022 年 12 月末存货
由于库龄较短，尚在逐步销售中，截至 2023 年 3 月 31 日的期后销售占比为
71.40%。
（五）与同行业可比上市公司对比情况
2020 年至 2022 年各年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公
司对比情况如下：
单位：%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
志邦家居 4.25 3.42 3.23
好莱客 2.85 9.48 0.25
顾家家居 0.79 0.49 0.24
行业平均 2.63 4.46 1.24
索菲亚 5.40 5.63 2.48
注 1：同行业上市公司未披露 2023 年 1-3 月相关财务数据，故仅对比 2020-2022 年同
行业上市公司存货跌价准备计提比例情况。
注 2：欧派家居和尚品宅配未计提存货跌价准备，故未纳入比较范围。
由上表可见，同行业上市公司存货跌价准备计提比例差异较大，顾家家居的
存货跌价准备计提比例显著低于同行业上市公司。剔除顾家家居后， 2020 年末、
2021 年末及 2022 年末，同行业上市公司存货跌价准备计提比例分别为 1.74%和
6-24-1-45
6.45%和 3.55%；公司存货跌价准备计提比例分别为 2.48%、5.63%和 5.40%，与
同行业平均水平较为接近。
综上所述，报告期各期末，公司积压的库存主要是一些已淘汰花色产品留存
的原材料，积压的产成品金额极小，公司已对积压库存足额计提跌价准备。公司
存货周转率略高于行业平均水平，存货周转较快。公司库龄情况良好，2020 年
末及 2021 年末的存货在 2022 年末基本已销售，2022 年末存货由于库龄较短，
尚在逐步销售中。公司存货跌价准备计提比例与同行业比较不存在重大差异，符
合公司实际业务情况，存货跌价准备计提充分。
三、请保荐人及会计师发表核查意见。
（一）核查程序
1、取得报告期各期末公司存货明细表，了解存货金额的变动情况，计算存
货金额占营业成本的比例变动情况，分析公司存货金额与业务规模的匹配情况；
2、取得报告期各期末公司库存积压明细、存货库龄明细表及期后销售情况
表，复核存货周转率、存货跌价准备计提比例，评价报告期内存货跌价准备计提
的充分性；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业可比上市公司的
存货金额占营业成本的比例、存货周转率、存货跌价准备计提比例是否存在重大
差异。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司存货金额较高存在合理性，与同行业可比上市公司
不存在显著差异。
2、报告期各期末，公司积压的库存金额较小，公司已对积压库存足额计提
跌价准备。公司存货跌价准备计提比例与同行业比较不存在重大差异，符合公司
实际业务情况，存货跌价准备计提充分。
问题 5、根据申请材料，申请人 2021 年净利润大幅下滑，请申请人结合收
入、成本、期间费用、减值损失等因素，说明报告期内净利润波动较大的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致。
6-24-1-46
请保荐人和会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人 2021 年净利润大幅下滑，请申请人结合收入、成本、期间费用、
减值损失等因素，说明报告期内净利润波动较大的原因及合理性
公司报告期内收入、成本、期间费用、减值损失等情况如下所示：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 180,473.04 -9.70% 1,122,254.14 7.84% 1,040,709.49 24.59% 835,283.23
营业成本 120,462.93 -12.23% 752,001.22 8.18% 695,121.13 31.18% 529,897.17
毛利额 60,010.11 -4.14% 370,252.92 7.14% 345,588.36 13.16% 305,386.06
期间费用 46,438.96 -3.02% 230,079.27 9.71% 209,707.47 29.45% 161,998.12
信用减值损
失（损失以
-0.12 / -3,628.68 -94.42% -64,990.65 2466.27% -2,532.49
“-”号填列
）
资产减值损
失（损失以
-217.60 / -9,526.24 -65.60% -27,693.34 3475.27% -774.58
“-”号填列
）
净利润（净
亏损以“－ 10,406.67 -7.81% 107,549.92 598.80% 15,390.63 -87.43% 122,400.64
”号填列）
注：1、2023 年 1-3 月的财务数据未经审计；2、2023 年 1-3 月变动率为相比 2022 年
1-3 月的变动率。
由上表可知，报告期内，公司净利润分别为 122,400.64 万元、15,390.63 万
元、107,549.92 万元和 10,406.67 万元，存在一定波动。2021 年、2022 年和 2023
年 1-3 月净利润同比增长率分别为-87.43%、598.80%和-7.81%。公司净利润影响
较大的因素主要为信用减值损失和资产减值损失变动以及期间毛利率变化等，具
体分析如下：
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收
177,096.93 98.13 1,106,208.95 98.57 1,034,315.48 99.39 831,672.04 99.57
入
6-24-1-47
其他业务收
3,376.11 1.87 16,045.19 1.43 6,394.01 0.61 3,611.19 0.43
入
合计 180,473.04 100.00 1,122,254.14 100.00 1,040,709.49 100.00 835,283.23 100.00
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重达到98%以上，主营业务突
出，营业收入来源稳定。
其中，公司主营业务收入品种构成及变动情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
衣柜及其配套产
144,265.57 81.46 917,728.20 82.96 826,897.72 79.95 670,178.34 80.58
品
厨柜及其配件 22,353.24 12.62 127,208.32 11.05 141,988.36 13.73 121,093.66 14.56
木门 7,348.61 4.15 43,372.15 3.92 45,778.12 4.43 29,183.76 3.51
其他 3,129.51 1.77 17,900.28 1.62 19,651.28 1.90 11,216.28 1.35
合计 177,096.93 100.00 1,106,208.95 100.00 1,034,315.48 100.00 831,672.04 100.00
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
报告期内，公司主营业务收入分别为831,672.04万元、1,034,315.48万元、
1,106,208.95万元和177,096.93万元，2021年、2022年和2023年1-3月主营业务收
入同比增长率分别为24.37%、6.95%和-10.13%。
报告期内，公司衣柜及其配套产品产生的销售收入占主营业务收入的比重较
大，比例分别为80.58%、79.95%、82.96%和81.46%。
（二）营业成本及毛利
1、营业成本的构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 119,370.45 99.09 746,767.54 99.30 692,251.43 99.59 528,079.85 99.66
其他业务成本 1,092.47 0.91 5,233.68 0.70 2,869.70 0.41 1,817.32 0.34
合计 120,462.93 100.00 752,001.22 100.00 695,121.13 100.00 529,897.17 100.00
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
6-24-1-48
报告期内，主营业务成本占营业成本的比重均在 99%以上，与主营业务的收
入占比相匹配，主营业务突出。
其中，公司主营业务成本品种构成及变动情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
衣柜及其配套产
92,570.57 77.55 602,801.12 80.72 531,587.43 76.79 399,156.25 75.59
品
厨柜及其配件 17,340.01 14.53 95,181.54 12.75 104,697.56 15.12 93,636.81 17.73
木门 5,981.20 5.01 32,985.46 4.42 37,934.02 5.48 24,931.08 4.72
其他 3,478.67 2.91 15,799.42 2.12 18,032.42 2.60 10,355.71 1.96
合计 119,370.45 100.00 746,767.54 100.00 692,251.43 100.00 528,079.85 100.00
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
报告期内，公司主营业务成本分别为 528,079.85 万元、692,251.43 万元、
746,767.54 万元和 119,370.45 万元，与主营业务收入变动趋势基本一致。
2、毛利率分析
报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利额 57,726.48 359,441.41 342,064.05 303,592.19
综合毛利额 60,010.11 370,252.92 345,588.36 305,386.06
主营业务毛利率 32.60% 32.49% 33.07% 36.50%
综合毛利率 33.25% 32.99% 33.21% 36.56%
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.56%、33.21%、32.99%和 33.25%，公
司的主营业务毛利率分别为 36.50%、33.07%、32.49%和 32.60%。2021 年度主营
业务毛利率下降 3.43 个百分点，主要原因为：2021 年下半年，受原材料价格上
升影响，公司生产成本上升，但产品销售价格没有同步进行调整；产品物料种类
短时间内大幅度增加，另外直营整装和米兰纳的运作等多因素叠加导致生产效率
降低。
报告期，公司按产品列示的主营业务毛利率的构成如下：
6-24-1-49
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
衣柜及其配套产品 35.83% 34.32% 35.71% 40.44%
厨柜及其配件 22.43% 25.18% 26.26% 22.67%
木门 18.61% 23.95% 17.14% 14.57%
其他 -11.16% 11.74% 8.24% 7.67%
主营业务毛利率 32.60% 32.49% 33.07% 36.50%
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（1）衣柜及其配套产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品衣柜及其配套产品毛利率分别为 40.44%、35.71%、
34.32%和 35.83%。2021 年公司衣柜及其配套产品毛利率较 2020 年有所下降，
主要为原材料价格涨幅较大，使得产品成本上涨所致。2022 年毛利率相比 2021
年基本稳定。
（2）厨柜及其配件毛利率分析
报告期内，公司厨柜及其配件毛利率分别为 22.67%、26.26%、25.18%和
22.43%，2020 年度毛利率较低主要原因为：随着公司大宗业务发展，大宗业务
渠道厨柜及其配件产品销售占比上升，主要是由于厨柜及其配件一般为商品房整
装交付的最低标准，2020 年处于公司大宗业务的开拓期，公司为快速抢占市场
份额，对大宗业务客户厨柜及其配件产品的定价较低，拉低了整体厨柜及其配件
的毛利率。2022 年毛利率相比 2021 年基本稳定。2023 年 1-3 月，公司厨柜及其
配件的毛利率相比 2022 年有所下降，主要是由于 2023 年 1-3 月主要受客户需
求影响，公司厨柜销售收入相比去年同期有所下降，订单和产能未能充分释放
所致。
（3）木门毛利率分析
报告期内，公司木门业务毛利率分别为14.57%、17.14%、23.95%和18.61%
。2021年和2022年，公司木门毛利率逐年上升，主要原因为公司经销商渠道木门
销售占比增加，大宗渠道木门销售占比下降，经销商渠道木门毛利率高于大宗业
务渠道，使得木门毛利率上升。2023年1-3月，公司木门业务的毛利率相比2022
年有所下降，主要是由于2023年1-3月主要受客户需求影响，公司木门销售收入
相比去年同期有所下降，订单和产能未能充分释放所致。
6-24-1-50
（三）期间费用
报告期内，公司各期期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 20,350.55 11.28% 111,555.79 9.94% 100,922.18 9.70% 76,635.16 9.17%
管理费用 16,127.42 8.94% 75,806.37 6.75% 72,993.86 7.01% 61,135.21 7.32%
研发费用 7,910.57 4.38% 35,810.53 3.19% 28,989.59 2.79% 20,702.51 2.48%
财务费用 2,050.42 1.14% 6,906.59 0.62% 6,801.85 0.65% 3,525.24 0.42%
期间费用合计 46,438.96 25.73% 230,079.28 20.50% 209,707.47 20.15% 161,998.12 19.39%
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为19.39%、20.15%、20.50%
和25.73%，2023年1-3月占比略有上升，主要系第一季度为公司销售淡季，使得
期间费用率有所上升。
（四）减值损失
报告期内，公司各期减值损失情况如下：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
比例 入比例 入比例 入比例
信用减值损失 -0.12 0.00% -3,628.68 -0.32% -64,990.65 -6.24% -2,532.49 -0.30%
资产减值损失 -217.60 -0.12% -9,526.24 -0.85% -27,693.34 -2.66% -774.58 -0.09%
合计 -217.72 -0.12% -13,154.92 -1.17% -92,683.99 -8.90% -3,307.07 -0.39%
注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
公司信用减值损失为其他应收款、应收票据和应收账款计提的坏账准备损失
。报告期内，公司信用减值损失金额分别为2,532.49万元、64,990.65万元、3,628.68
万元和0.12万元，2021年度公司信用减值损失金额较大，主要是因为公司的主要
客户恒大集团出现债务危机，公司管理层对截至2021年12月31日恒大集团应收票
据和应收款项的可回收性进行了分析评估，认为减值迹象明显，因此针对恒大集
团应收票据和应收账款计提了单项资产减值准备，2021年度恒大集团应收票据坏
账损失和应收账款坏账损失分别为26,396.19万元和36,092.81万元。
6-24-1-51
报告期内，公司资产减值损失金额分别为774.58万元、27,693.34万元、
9,526.24万元和217.60万元。2021年度公司资产减值损失金额较大，主要系公司
管理层对截至2021年12月31日恒大集团发出商品的可变现净值及预付购房款的
可收回价值进行了分析评估，认为减值迹象明显，因此针对恒大集团发出商品及
预付购房款计提了单项资产减值准备，金额分别为3,016.32万元和23,657.72万元
。其中预付购房款为公司以恒大集团的应收票据作为预付款购买恒大集团房产的
款项，截至2021年12月31日，其中7,433.35万元已办理网签手续，预计能完成过
户，根据房屋评估结果计提减值准备1,447.63万元；其余27,762.61万元尚未办理
网签手续，且预计过户可能性较低，按照80%的比例计提减值准备22,210.09万元
。
二、是否与同行业可比公司一致
1、公司与同行业可比公司营业收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
志邦家居 80,574.36 6.20% 538,877.97 4.58% 515,279.78 34.17% 384,044.46
欧派家居 357,033.20 -13.85% 2,247,950.35 9.97% 2,044,160.46 38.68% 1,473,969.02
好莱客 34,776.30 -43.47% 282,316.61 -16.25% 337,096.05 54.40% 218,330.16
顾家家居 395,353.54 -12.92% 1,801,044.69 -1.81% 1,834,195.23 44.81% 1,266,599.07
尚品宅配 80,865.19 -25.50% 531,434.21 -27.30% 730,960.95 12.22% 651,343.22
行业平均 189,720.52 -14.88% 1,080,324.77 -1.10% 1,092,338.49 36.74% 798,857.19
索菲亚 180,473.04 -9.70% 1,122,254.14 7.84% 1,040,709.49 24.59% 835,283.23
注： 2023年1-3月的财务数据未经审计。
由上表可知，报告期内公司营业收入变动趋势与行业平均水平基本保持一
致，2021年公司及行业平均水平均呈上涨趋势；2022年公司营业收入呈上升趋
势，行业平均水平有所下降，主要系好莱客与尚品宅配营业收入下降所致，好
莱客2022年营业收入同比下降主要系其合并范围变动所致，尚品宅配2022年营
业收入同比下降主要系其直营收入占比较高，客户进店、安装交付等受大环境
影响较大，对公司业绩影响较大，使得尚品宅配2022年营业收入较2021年有所
下降；2023年1-3月公司营业收入变动趋势与行业平均水平基本保持一致。
6-24-1-52
2、公司与同行业可比公司净利润对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司净利润对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
志邦家居 5,154.02 0.49% 53,671.95 6.17% 50,552.11 27.84% 39,544.41
欧派家居 14,829.99 -41.10% 268,251.31 0.69% 266,415.34 29.16% 206,262.94
好莱客 1,200.78 -78.08% 45,406.94 26,121.02% 173.17 -99.36% 26,957.69
顾家家居 40,180.36 -12.30% 184,756.69 8.63% 170,073.20 96.25% 86,661.91
尚品宅配 -9,545.49 5.09% 4,600.55 -48.56% 8,944.38 -11.18% 10,069.82
行业平均 10,363.93 -27.57% 111,337.49 12.20% 99,231.64 34.28% 73,899.35
索菲亚 10,406.67 -7.81% 107,549.92 598.80% 15,390.63 -87.43% 122,400.64
注： 2023年1-3月的财务数据未经审计。
由上表可知，除2021年外，公司与同行业可比公司净利润平均水平变动趋
势基本一致，具体分析如下：
报告期内，志邦家居净利润呈持续上升趋势，主要系志邦家居营业收入持续
增长带动净利润上涨所致，且志邦家居应收账款规模较小，相应减值损失对净利
润的影响较小。
公司与欧派家居作为行业头部企业，除公司2021年度对恒大集团应收款项计
提大额减值准备导致净利润大幅下降外，公司2022年的净利润变动趋势基本与欧
派家居保持一致。欧派家居2021年也对归属于恒大集团及无法偿还到期债务或信
用评级下降的客户的应收款项按单项计提减值准备，但欧派家居对相关存在债务
违约、偿债困难客户的应收款项余额较小且欧派家居整体业务规模较大，故减值
损失对净利润的影响程度小于公司。
好莱客2022年的净利润较去年同期上涨，主要系该公司在2022年计提各项减
值损失较上期大幅减少，且转让股权确认的投资收益较去年明显增长。
顾家家居2021年度净利润均相比同期上涨，主要系营业收入快速上涨，且期
间费用率较为稳定，带动净利润上升。
综上所述，报告期内公司营业收入变动趋势与行业平均水平保持一致，均呈
逐年上涨趋势。公司2021年度净利润大幅下滑，主要系信用减值损失和资产减值
损失变动叠加期间毛利率变化的综合影响导致，符合公司实际经营情况，具有合
理性。
6-24-1-53
三、请保荐人和会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐人主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期审计报告、季度报告、半年度报告及年度报告，并分
析发行人报告期净利润波动及 2021 年净利润大幅下降的主要原因；
2、取得发行人报告期的营业收入和成本构成明细表，比较分析各期各产品
收入的构成比例及毛利率情况；
3、了解发行人报告期内信用政策、坏账计提政策及变化情况，核实坏账准
备的计提是否符合企业会计准则的相关规定；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比同行业可比公司的收入和净利
润变动比例等指标，分析发行人的该等指标与同行业可比公司的变动趋势是否一
致。
发行人会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期季度报告、半年度报告及年度报告，并分析发行人报
告期净利润波动及 2021 年净利润大幅下降的主要原因；
2、取得发行人报告期的营业收入和成本构成明细表，比较分析各期各产品
收入的构成比例及毛利率情况；
3、了解发行人报告期内信用政策、坏账计提政策及变化情况，核实坏账准
备的计提是否符合企业会计准则的相关规定；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比同行业可比公司的收入和净利
润变动比例等指标，分析发行人的该等指标与同行业可比公司的变动趋势是否一
致。
（二）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人 2021 年度净利润大幅下滑，主要系信用减值损失和资产减值损失
变动叠加期间毛利率变化的综合影响导致，符合公司实际经营情况，具有合理性；
2、报告期内公司营业收入变动趋势与行业平均水平保持一致。报告期内，
发行人净利润变动趋势与行业平均水平存在差异，具有合理性。
问题 6、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生， 请
6-24-1-54
申请人补充说明：(1)一致行动关系从何时开始认定；(2)明确发行对象本次认
购股份数量或数量区间；(3)认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，
是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；(4)控股股东及其持
股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情
况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市
公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。请保荐人和律师发表核查意见。”
【回复】
一、一致行动关系从何时开始认定及一致行动协议的有效期
经本核查发行人的工商登记档案资料，自发行人前身宁基有限设立时起至宁
基有限整体变更为宁基股份时，宁基有限和宁基股份的股东自始至终是江淦钧及
柯建生二人，且股权比例始终是各占 50%。自宁基有限设立后，两人在全部的股
东会、股东大会及董事会上，对所有事项均作出了意见完全相同的表决意见，在
公司的经营管理及决策、审议重大事项会议中保持着高度一致，共同经营、管理
宁基有限和宁基股份。2009 年 8 月 11 日，江淦钧、柯建生签署了《协议书》， 双
方约定在公司管理及决策中保持一致意见，在所有重大事项上一致行动。包括但
不限于：
（1）中国法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的股东权利行使方
面，包括但不限于股东大会召集权、提案权、董事、监事候选人提名及选举、征
集股东投票权的行使等；
（2）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应由股东大会决议的事
项；
（3）根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定，双方可一致行动
的其他事项。
《协议书》自双方签署之日起生效。双方任何一方因任何原因不再持有公司
股份时，协议终止。
据此，自《协议书》签署日2009年8月11日起，一致行动协议正式生效，江
淦钧先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方任
6-24-1-55
何一方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。截至本回复出具日
，江淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
二、明确发行对象本次认购股份数量或数量区间
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第九次会议确定本次发行对
象为江淦钧、柯建生，发行人在召开董事会当日（即 2022 年 10 月 24 日）与发
行对象签署《股份认购协议》，约定本次发行的股票数量不超过 54,000,000 股（含
本数），其中，江淦钧先生认购不超过 22,020,200 股（含本数）、柯建生先生认购
不超过 31,979,800 股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行
股票的核准文件为准。
2023 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了
关于调整本次发行方案相关各项议案，本次发行股票数量调整为不低于
39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数），拟募集资金总额调
整为不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数）。2023
年 2 月 6 日，公司与江淦钧、柯建生签订了《股份认购协议之补充协议》，对本
次发行股票中认购数量进行了修订。其中，江淦钧先生认购本次发行的股份调整
为不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先
生认购本次发行的股份调整为不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456
股（含本数）。
2023 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
关于调整本次发行方案相关各项议案，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行方案申报文件中涉
及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述进行了相应的调整。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案，股东大会同意授权董事会办理本
次发行股票的相关事宜，包括根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方
案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发
行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切
事宜。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
6-24-1-56
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于2023年4
月7日审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年度权益
分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数
分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2022年年度股东大会审
议通过并实施完毕。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于
50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），按照本次向特
定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为 12.11元/股计算调整后的发
行数量，本次发行数量调整为不低于41,288,192股（含本数）且不超过
50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数
）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（
含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
2023年5月16日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了附条件生效的股份
认购协议之补充协议三，对本次发行股票中发行价格和认购数量进行了修订。
综上，公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
本次发行股票发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，江淦
钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，具体情
况如下：
1、江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力
（1）根据江淦钧、柯建生分别提供的截至 2022 年 11 月的《个人信用报告》，
截至信用报告出具日，江淦钧、柯建生资信情况及债务履约情况良好，不存在逾
期未偿还的借款等情况；
（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于不存在可能影响本次发行的重大诉
讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》并经核查，截至目前江淦钧、柯建生均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，未被列为被执行人，
6-24-1-57
未被列入失信被执行人名单；
（3）江淦钧先生持有发行人股份 187,063,600 股、柯建生先生持有发行人股
份 177,104,000 股，按照 2023 年 2 月 10 日收盘价 20.57 元/股计算，江淦钧持有
的 发 行 人 股 票 市 值 为 384,789.83 万 元 ， 柯 建 生 持 有 的 发 行 人 股 票 市 值 为
364,302.93 万元，江淦钧、柯建生获得发行人的历年分红可作为认购本次发行股
票的资金来源。
经核查，2019 年至 2022 年江淦钧先生、柯建生先生自发行人处获得的分红
累计金额（税后）具体如下：
单位：万元
股东 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2019 年至 2022 年
本次认购所需资金
名称 分红金额 分红金额 分红金额 分红金额 累计分红金额
13,094.45 18,969.46 至
江淦钧 10,288.50 11,223.82 11,223.82 45,830.59
24,654.46
12,397.28 31,030.54 至
柯建生 9,741.82 10,627.44 10,626.24 43,392.78
36,715.54
根据本次发行方案，本次发行的股份数量不低于 41,288,192 股（含本数）
且不超过 50,677,126 股（含本数），其中江淦钧先生拟认购本次发行的股份为
不低于 15,664,296 股（含本数）且不超过 20,358,763 股（含本数）、柯建生
先生认购本次发行的股份为不低于 25,623,896 股（含本数）且不超过 30,318,363
股（含本数）。本次发行价格为 12.11 元/股，本次拟募集资金总额为不低于
50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数）。据此，江淦钧先
生拟支付的认购资金为不低于 18,969.46 万元且不超过 24,654.46 万元，柯建生
先生拟支付的认购资金为不低于 31,030.54 万元且不超过 36,715.54 万元。
根据上表，江淦钧先生和柯建生先生 2019 年至 2022 年自发行人处获得的分
红累计金额（税后）将足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在
缺口，根据江淦钧先生、柯建生先生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，江
淦钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。
综上，江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力。
2、江淦钧、柯建生已出具关于资金来源的相关承诺
（1）根据发行人与江淦钧、柯建生签署的《股份认购协议》，江淦钧、柯建
生保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
6-24-1-58
（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，具体内容
如下：“本人本次认购所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资
的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本人不存在代持、信托
持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司
的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本
人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或补偿事宜的承诺函
根据发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿事宜的承诺函》，发行人承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
综上，发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿
等情形。
四、控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及 《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
本次发行 A 股股票的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公
告日（即 2022 年 10 月 25 日）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的《董监高持股明细表》，截至 2022 年 4 月 25 日，江淦钧先生持有发行人
股份 187,063,600 股、柯建生先生持有发行人股份 177,104,000 股，与截至 2023
6-24-1-59
年 4 月末的《董监高持股明细表》所载江淦钧、柯建生持有的发行人股份数一致。
经核查发行人自定价基准日前六个月（即 2022 年 4 月 25 日）至今的信息披露文
件，江淦钧、柯建生不存在减持情况。据此，发行人控股股东江淦钧、柯建生从
定价基准日前 6 个月至本回复出具日不存在减持情况。根据江淦钧、柯建生填写
的调查表并经核查，江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情
况。
江淦钧、柯建生已出具《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持计划的说
明与承诺函》，承诺具体内容如下： 1、本次发行股票定价基准日前 6 个月内，
本人未减持上市公司股份；2、本人不存在在本次发行股票定价基准日至本次发
行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次发行股票发行结束后 6
个月内，减持上市公司股份的计划；3、如违反前述承诺而发生减持的，本人承
诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
发行人于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露上述承诺。
综上所述，保荐人和发行人律师认为，控股股东江淦钧、柯建生不存在通过
其他关联方持有发行人股份的情况；江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关
承诺函，并已于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅公司的工商档案和控股股东、实际控制人针对一致行动关系签署的
《协议书》；
2、查阅发行对象提供的《个人信用报告》；
3、查阅发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议；
4、查阅发行人近三年年度报告；
5、查阅发行对象出具的《关于资金来源的声明函》、《关于不存在可能影响
本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询江淦
6-24-1-60
钧、柯建生均是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，是否被列为
被执行人，是否被列入失信被执行人名单；
7、查询发行人股票截至 2023 年 2 月 10 日的收盘价；
8、查阅发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或补偿事宜的承诺函》；
9、查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文
件；
10、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至
2022 年 4 月 25 日和截至 2023 年 4 月末的《董监高持股明细表》；
11、查阅发行人控股股东填写的调查表以及发行人自定价基准日前六个月
（即 2022 年 4 月 25 日）至今的信息披露文件；
12、查阅发行人控股股东出具的《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持
计划的说明与承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、自《协议书》签署日2009年8月11日起，一致行动协议正式生效，江淦钧
先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方任何一
方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。截至本回复出具日，江
淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
2、公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
3、江淦钧先生和柯建生先生2019年至2022年自发行人处获得的分红累计金
额（税后）足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在缺口，江淦
钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。发行对象江淦钧、柯建生用于认
购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
4、控股股东江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情况；
江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情
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况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关承诺函，并于反馈意见回复报告公告
之日同时公开披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为索菲亚家居股份有限公司《关于索菲亚家居股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
索菲亚家居股份有限公司
年 月 日
6-24-1-63
本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于索菲亚家居股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
李慧红 叶静思
民生证券股份有限公司
年 月 日
6-24-1-64
保荐人董事长声明
本人已认真阅读索菲亚家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐人董事长（代行）：____________
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
6-24-1-65
