广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
二〇二三年五月
补充法律意见书（四）
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
编号：（2022）连越法意 0318-8 号
致：索菲亚家居股份有限公司
广东连越律师事务所接受发行人委托，指派陈涵涵律师、卢润姿律师担任发
行人本次发行的专项法律顾问，参与本次发行、上市工作，本所已于2022年12
月15日出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度非公
开发行股票之法律意见书》；于2023年2月14日出具了《广东连越律师事务所关
于索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》；
于2023年2月28日根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定更新出具了《广
东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2023年4月6日出具了
《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行
A股股票之补充法律意见书（二）》；于2023年4月21日出具了《广东连越律师
事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充
法律意见书（三）》。
2023年4月10日，发行人披露了《索菲亚家居股份有限公司2022年年度报告》，
本所更新出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向
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补充法律意见书（四）
特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2023
年4月28日，发行人披露了《索菲亚家居股份有限公司2023年第一季度报告》。
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《广东
连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股
票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分
割的一部分。本《补充法律意见书（四）》中未重新提及的事项，仍适用《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中的相关结论。
除特别说明外，《补充法律意见书（四）》中使用的简称、缩略语、术语，
与《法律意见书》的含义相同。本所在《法律意见书》中发表的法律意见和声明
同样适用于《补充法律意见书（四）》。本所同意将《补充法律意见书（四）》
作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对
《补充法律意见书（四）》承担相应的法律责任。本所及本所律师同意发行人在
其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引
《补充法律意见书（四）》的全部或部分内容，但发行人在上述引用时，不得因
该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述承诺及声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，出具
补充法律意见如下：
第一部分 《法律意见书》所涉发行人事项截至目前的情况
一、本次发行方案
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次发行方案。
因发行人第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于 2023
年 4 月 7 日审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，以 2022 年
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补充法律意见书（四）
度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额
为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过并实施完毕。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于
50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），按照本次向特定
对象发行股票的发行价格由 12.80 元/股调整为 12.11 元/股计算调整后的发行数
量，本次发行数量调整为不低于 41,288,192 股（含本数）且不超过 50,677,126 股
（含本数），其中江淦钧先生认购不低于 15,664,296 股（含本数）且不超过
20,358,763 股（含本数），柯建生先生认购不低于 25,623,896 股（含本数）且不
超过 30,318,363 股（含本数）。
2023 年 5 月 16 日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的
股份认购协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”），对本次发行股票中
发行价格和认购数量进行了修订。
除上述发行价格和认购数量调整外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《证券法》《注册管理办
法》等规定。
二、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事
会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议、第
五届董事会第十四次会议已审议通过本次发行的批准和授权。
2023 年 5 月 5 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本
次发行已取得发行人内部有权机构的批准；本次发行尚需深交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
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补充法律意见书（四）
三、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
主体资格，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行的主体资
格未发生变化。
本所律师认为，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》
《深交所上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。本
所律师认为，发行人具备本次申请向特定对象发行股票的合法主体资格。
四、本次发行的发行对象
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次发行的发行对
象为江淦钧先生、柯建生先生；发行人已与发行对象签署了《认购协议》及补充
协议一、补充协议二。
因发行人实施了 2022 年年度权益分派，发行人本次发行的发行价格调整为
12.11 元/股，发行数量调整为不低于 41,288,192 股（含本数）且不超过 50,677,126
股（含本数）；调整后，江淦钧先生拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不
低于 15,664,296 股（含本数）且不超过 20,358,763 股（含本数），柯建生先生拟
认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于 25,623,896 股（含本数）且不超过
30,318,363 股（含本数）。据此，发行人与发行对象签署了补充协议三，调整了
本次发行的价格和认购数量，其他的内容未发生变化。
本所律师认为，江淦钧先生、柯建生先生具有参与认购本次发行的主体资格；
《认购协议》及其补充协议一、补充协议二、补充协议三的内容符合《民法典》
《注册管理办法》等的相关规定，其内容完整、合法，待其约定的生效条件成就
后即依法生效。本次发行认购对象及签署的《认购协议》合法、有效。
五、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况已
在《法律意见书》《律师工作报告》中进行了披露。截至本《补充法律意见书（四）》
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补充法律意见书（四）
出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和
规范性文件规定的本次发行的实质条件。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定上市公司申请
向特定对象发行股票的各项实质条件。
六、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、
条件、方式、验资、创立大会的程序及内容等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的股本及其演变情
况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、历次股权变动均符合法律、法规
和其他规范性文件的规定，并已经获得政府有权部门的批准、登记或备案，合法、
合规、有效，不存在纠纷或可能引致纠纷的风险。
八、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东
和实际控制人的情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变化，仍为江淦钧先生、柯建生先生。
（二）除控股股东外持股 5%以上的股东
根据 2023 年 5 月 4 日发行人披露的《索菲亚家居股份有限公司简式权益变
动报告书》，INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED 及 INVESCO HONG
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补充法律意见书（四）
KONG LIMITED（景顺投资管理有限公司）同为 Invesco Ltd.控制的公司，根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，其构成一致行动关系；截至《索菲亚家
居股份有限公司简式权益变动报告书》披露日，其在发行人拥有权益的股份数合
计为 45,639,569 股，占发行人总股本的 5.0023%。
除控股股东和 INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED 及 INVESCO
HONG KONG LIMITED（景顺投资管理有限公司）外，发行人不存在其他持股
5%以上的股东。
本所律师认为，江淦钧先生及柯建生先生为发行人的控股股东、实际控制人，
符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定。
九、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人业务、资产、财务、人员、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》
和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
本所律师认为，发行人具备独立性，本次发行不会影响发行人的独立性。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围
和经营方式，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化，均符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人经营的业务主要发生在中
国大陆，但签约了部分负责境外销售的经销商，将部分商品销售至新加坡、美国、
柬埔寨、卡塔尔、尼日利亚、加拿大等国家和地区的情形。报告期内，发行人在
中国大陆以外销售收入（合并报表口径）的金额占主营业务收入的比例均不足
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补充法律意见书（四）
0.5%。报告期内发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活
动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主营业务
情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人主营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的资料并经核查，2020 年度至今，发行人的主营业务系为消费
者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、
家品、家电等）的设计研发和生产销售。根据公司提供的资料及立信出具的 2020
年审计报告、2021 年审计报告、2022 年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度合并报表口径主营业务收入的比例分别为 99.57%、99.39%、98.57%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在根据法律、法规及
《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法
存续的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性
文件的规定；主营业务突出，未发生过变更；发行人不存在在中国大陆以外设立
子公司或分支机构从事经营活动的情形；发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的实际控制人、控股股东
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，江淦钧先生持有发行人 20.50%
的股份，柯建生先生持有发行人 19.41%的股份，合计持有公司 39.91%的股份，
为公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人均
不发生变化。
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补充法律意见书（四）
2.发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，控股股东、实际控制人除上市公
司及其控股子公司以外，仅控制广州森龄投资有限公司一个主体，不存在控制其
他法人或者其他组织的情况。
3.除控股股东外其他持股 5%以上的股东
（1）2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在其他持股 5%以
上的股东。
（2）根据 2023 年 5 月 4 日发行人披露的《索菲亚家居股份有限公司简式权
益变动报告书》，INVESCO ASSET MANAGEMENT LIMITED 及 INVESCO
HONG KONG LIMITED（景顺投资管理有限公司）同为 Invesco Ltd.控制的公司，
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其构成一致行动关系；截至《索菲
亚家居股份有限公司简式权益变动报告书》披露日，其在发行人拥有权益的股份
数合计为 45,639,569 股，占发行人总股本的 5.0023%。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除控股股东和 INVESCO ASSET
MANAGEMENT LIMITED 及 INVESCO HONG KONG LIMITED（景顺投资管
理有限公司）外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
4．发行人的控股子公司
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人直接控股的子公司 17 家，
分别为广州索菲亚投资管理有限公司、索菲亚家居湖北有限公司、索菲亚家居（浙
江）有限公司、河南索菲亚家居有限责任公司、广州极点三维信息科技有限公司、
索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚建筑装饰有限公司、广州索菲亚供应链有
限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州易福诺木业有限公司、广州宁基智
能系统有限公司、广州索菲亚家具制品有限公司、广州市宁基贸易有限公司、广
州宁基生活服务有限公司、索菲亚华鹤门业有限公司、索菲亚家居（成都）有限
公司、司米厨柜有限公司。
间接控股的子公司 10 家，分别为深圳索菲亚投资发展有限公司、索菲亚圣
都家居（浙江）有限责任公司、广州索菲亚装饰装修有限责任公司、太原广城建
筑装饰有限公司、广州索菲亚星艺家居有限公司、广州米兰纳家居有限公司、广
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补充法律意见书（四）
州极点美家科技服务有限公司、深圳索菲亚电子信息有限公司、司米厨柜湖北有
限公司、广州索菲亚置业有限公司。
5．发行人主要参股企业
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人持有股权/份额的比例达
到 20%以上的主要参股企业 6 家，分别为中山市保富集成家居有限公司、佛山由
嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、广州摩登森林设计有限公司、索菲亚（中山）
家居新材料有限公司、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波欣凯
企业管理合伙企业（有限合伙）。
6．发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的董事为江淦钧、柯建生、
吉争雄、徐勇、郭飏；监事为陈明、张红珍、谢康；高级管理人员为王兵、陈炜、
吕先红、马远宁、孙天骏。
7．其他关联自然人
2020 年至今，曾任职发行人董事、监事和高级管理人员的人员为公司的关
联自然人，分别为刘泽勤、谭跃、郑敏、潘雯姗、李伟明、毛骏飙、沈肇章、张
挺、杨鑫、黄毅杰。
此外，其他关联自然人还包括：与公司的实际控制人，公司的董事、监事和
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除上述第 2 点披露的广州森龄投
资有限公司外，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织包括：广州菲投企业管理咨询有限公司、杭州宁
丽家居有限公司、广州安盈投资有限公司、广州发展集团股份有限公司、广州酒
家集团股份有限公司、博济医药科技股份有限公司、广州市汇美时尚集团股份有
限公司、深圳华创资源投资管理股份有限公司、广州创联投资咨询有限公司、佛
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补充法律意见书（四）
山农村商业银行股份有限公司、广东粤财金融租赁股份有限公司、广东美亚旅游
科技集团股份有限公司、广东中大科技创业投资管理有限公司、中大科创（广东）
科技产业园有限公司、广州科创富元创业投资管理有限公司、中大科创（东莞）
投资开发有限公司、广州中大二号投资有限公司、珠海中大科创创业投资基金管
理有限公司、珠海中大研科股权投资基金有限公司、广州科创孵化器管理有限公
司、广州润昇管理咨询有限公司、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）、国
浩律师（广州）事务所。
除上述关联企业外，关联自然人关系密切的家庭成员及其控制其他企业或参
股并拥有重大影响的其他企业是公司的关联方。
9. 历史关联企业
2020 年至今，与发行人曾存在关联关系的其他法人或组织包括：国光电器
股份有限公司、广州地铁集团有限公司、广州越秀集团股份有限公司、索菲亚华
鹤（浙江）门业有限公司（2020 年 11 月注销）、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）（原广州会计师事务所）、广州明道财务咨询有限公司、重庆水务
环境控股集团有限公司、广州南粤基金集团有限公司、深圳市欧菲智能有限公司
（2023 年 4 月注销）。
10．其他关联企业
公司全资子公司索菲亚投资经股东大会批准参与广西丰林木业集团股份有
限公司的非公开发行项目。2018 年 9 月 11 日，广西丰林木业集团股份有限公司
最终向索菲亚投资等 7 名特定投资者非公开发行股票 191,296,800 股，其中，索
菲亚投资认购 65,281,900 股股份，占广西丰林木业集团股份有限公司发行后总股
本的 5.68%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有丰林集团总股本的 1.75%。广
西丰林木业集团股份有限公司及其子公司系公司上游供应商，公司根据实质重于
形式认定广西丰林木业集团股份有限公司及其子公司为其他与公司有特殊关系
的关联方。截至 2023 年 2 月，公司已不再持有广西丰林木业集团股份有限公司
的股份，故 2023 年不再认定广西丰林木业集团股份有限公司为公司的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
1.经常性关联交易
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补充法律意见书（四）
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生销售商品、提供劳务的关联交易如下：
2022 年
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 杭州宁丽家居有限公司 销售定制家具 3,977.07
2 杭州宁丽家居有限公司 提供软件与网络服务 446.59
合计 4,423.66
2021 年
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 杭州宁丽家居有限公司 销售定制家具 6,812.17
2 杭州宁丽家居有限公司 提供软件与网络服务 428.16
合计 7,240.33
2020 年
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 杭州宁丽家居有限公司 销售定制家具 8,200.77
2 杭州宁丽家居有限公司 提供软件与网络服务 552.77
合计 8,753.54
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生购买商品、接受劳务的关联交易如下：
2022 年
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 广西丰林木业集团股份有限公司 向关联人采购商品 29,264.78
2 江淦钧、柯建生 向关联方租赁房屋 86.78
合计 29,351.56
2021 年
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 广西丰林木业集团股份有限公司 向关联人采购商品 39,861.75
2 江淦钧、柯建生 向关联方租赁房屋 86.78
合计 39,948.53
2020 年
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补充法律意见书（四）
关联交易金额
序号 关联交易方 关联交易内容
（万元）
1 广西丰林木业集团股份有限公司 向关联人采购商品 29,054.92
2 江淦钧、柯建生 向关联方租赁房屋 86.78
合计 29,141.70
报告期内，公司与关联方之间发生少量的关联购销和房屋租赁交易，这类交
易占公司总体业务收入/成本比例较低，未对公司财务状况和经营成果构成重大
影响，不影响公司生产经营的独立性和持续经营能力。
（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 1,476.44 1,823.66 1,521.70
上述关键管理人员包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员及核
心技术人员
2.偶发性关联交易
报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
3.关联方往来款余额
（1）应收款项
单位：万元
期末余额
项目名称 关联方
2022 年末 账面余额 坏账准备
应收账款 丰林集团 4.93 0.25
期末余额
项目名称 关联方
2021 年末 账面余额 坏账准备
应收账款 丰林集团 5.28 0.07
期末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
2020 年末
应收账款 杭州宁丽家居有限公司 644.73 10.09
预付款项 江淦钧 7.59 0.00
（2）应付款项
单位：万元
2022 年末 项目名称 关联方 期末账面余额
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补充法律意见书（四）
应付账款 丰林集团 3,251.26
其他应付款 杭州宁丽家居有限公司 1.00
合同负债 杭州宁丽家居有限公司 88.59
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 丰林集团 1,640.19
2021 年末
其他应付款 杭州宁丽家居有限公司 256.56
合同负债 杭州宁丽家居有限公司 487.62
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 丰林集团 2,039.87
2020 年末
其他应付款 杭州宁丽家居有限公司 1.00
合同负债 杭州宁丽家居有限公司 427.40
（注：报告期内，发行人对杭州宁丽家居有限公司的其他应付款主要为公司按照统一标
准给到经销商的装修返利款。）
4.关联方不存在占用发行人资金的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于索菲亚家居股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》信会师报字[2021]第
ZC10167 号、信会师报字[2022]第 ZC10126 号、信会师报字[2023]第 ZC10158 号），
发行人 2020 年、2021 年和 2022 年不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情形。
（三）发行人与关联方不存在同业竞争
根据发行人的说明、承诺及本所律师审查，截至《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
为避免与发行人及其下属公司发生同业竞争情形，发行人的实际控制人江淦
钧先生及柯建生先生均作出了避免同业竞争的书面承诺。
（四）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已对关联
交易和同业竞争的相关事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，并按照《公
司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行了关联交易决策程序，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内发行人控股股东、实际控制人
控制下的企业与发行人不存在同业竞争；发行人对有关关联交易和同业竞争的承
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补充法律意见书（四）
诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律、法规及规范
性文件的信息披露要求。
十二、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至 2022
年 12 月 31 日发行人及其控股子公司已合法取得的房产、土地使用权、商标权、
专利权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产设备及租赁的房产情况，该等
主要财产不存在重大产权纠纷，除《律师工作报告》已披露的情况外，不存在其
他担保或权利受到限制情况。
十三、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至 2022
年 12 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，该等合同内容及形式
合法、有效，不存在潜在的法律风险。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司目前不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
发行人及其控股子公司截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付
款均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，报告期内（2020 年-2022 年），发行人未发生导致合并报表范围发
生变化的资产收购或出售行为。
根据发行人的陈述并经合理查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、
导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。
3-14
补充法律意见书（四）
十五、发行人公司章程的制定与修改
经核查，报告期内（2020 年-2022 年）发行人的章程共进行了 4 次修改，均
经发行人董事会及股东大会审议通过，并经广州市市场监督管理局备案。发行人
报告期内的章程修改均已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
另，发行人 2023 年 4 月召开的第五届董事会第十五次会议和 2023 年 5 月召
开的 2022 年年度股东大会审议通过了对公司章程部分内容的修改，截至目前正
在提交广州市市场监督管理局办理备案。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构，
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的组织机构未发生变化，
发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人 2023 年 4 月召开的第五届
董事会第十五次会议和 2023 年 5 月召开的 2022 年年度股东大会审议通过了对公
司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经核查，本所律师经核查认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发
行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容均不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人共召开了 7 次股东大会、25 次董事会、20 次监事会，该等会议
召开的程序、决议内容合法、合规、有效。
3-15
补充法律意见书（四）
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人报告期内（2020 年-2022 年）股东大会、董事会通过的有关授
权的决议，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、有效。
十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人公司现任董事、监事、高级管
理人员的情况及发行人报告期内（2020 年-2022 年）董事、监事及高级管理人员
的变化。经核查，截至《补充法律意见书（四）》，发行人现任董事、监事、高
级管理人员与《律师工作报告》披露的情况一致。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合有
关法律法规的规定；其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、发行人的税务及财政补贴
（一）税务
根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至2022
年12月31日发行人及其控股子公司执行的税种、税率以及报告期内（2020年-2022
年）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优
惠政策合法、合规、有效。
（二）财政补贴
根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了报告期内
（2020 年-2022 年）发行人及其控股子公司获得的财政补贴。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内所获得的财政补贴合
法、合规、有效。
3-16
补充法律意见书（四）
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截至《补充法律意见书（四）》，发行人及其控股子公司已取得排
污登记回执或排污许可证与《律师工作报告》披露的情况一致。
本所律师经核查认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执
行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
二十、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的运用
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的《2022 年度非公开发行 A
股股票预案》《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
已经发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，《2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（二次修订稿）》已经发行人第五届董事会第十四次会议决议通过，
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）》已经发行人 2022 年年度股东大会决议通过，公司本次向特定对象发行
股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过
61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，且不存在
违反国家法律、法规及相关政策规定的情形。
（二）前次募集资金使用情况
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司最近五个会计年度未
通过配股、增发、可转债、向特定对象发行股票等《注册管理办法》规定的证券
品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因
此，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
3-17
补充法律意见书（四）
二十一、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，截至本《补
充法律意见书（四）》出具日，发行人业务发展目标与《律师工作报告》披露的
内容一致。
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人所确定的业务发展
目标与公司的主营业务一致，发行人的经营业务已经有权部门批准或备案，其业
务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有
关规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查，发行人及其控股子公司报告期内（2020 年-2022 年）没有违反市场
监督管理法律法规的情形，亦没有因违反市场监督管理法律法规而遭受重大行政
处罚的情形。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的
涉案金额在 100 万元以上的诉讼（仲裁）情况如下：
诉讼(仲
序 原告/申请人/ 被告/被申请
裁)基本 涉案金额（万元） 诉讼(仲裁)进展
号 上诉人 人/被上诉人
情况
胡志铖、咸
合同纠 一审已判决，进入二
1 索菲亚 丰县索菲亚 162.25
纷 审
家居
广州市万紫
建筑劳务工
合同纠
2 神井华 程有限公 406.57 审理中
纷
司、广州装
饰
佛山三叶草
侵害商 卫浴有限公
一审已判决，进入二
3 标专用 索菲亚 司、中山市 1,005.62
审
权纠纷 索菲亚电器
有限公司
合同纠
4 张国华 索菲亚华鹤 131.38 审理中
纷
3-18
补充法律意见书（四）
诉讼(仲
序 原告/申请人/ 被告/被申请
裁)基本 涉案金额（万元） 诉讼(仲裁)进展
号 上诉人 人/被上诉人
情况
票据、合
索菲亚及控股 恒大集团及
5 同等纠 72,268.98 均在审理中
子公司 附属公司
纷
上海依曼琪家
合同纠 索菲亚、索
6 用纺织品有限 3,240.08 审理中
纷 菲亚供应链
公司
牡丹江雅商
合同纠
7 建装公司 建材贸易有 173.39 审理中
纷
限公司
江西省昇泰
房地产开发
合同纠
8 广州装饰 有限公司、 3,459.06 审理中
纷
文开福、刘
文芳
上述表格中，第 2、4、6 项为发行人系被告之一的案件，其余案件发行人均
为原告。上述案件公司作为被告的涉案金额与发行人的净资产相比，占比较小，
案件不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述发行人作为被告的案件外，发行人作为原告的诉讼主要是针对恒大
地产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）的相关诉讼。2021 年
发行人的主要客户恒大集团出现债务危机，发行人对截至 2021 年 12 月 31 日恒
大集团应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值
进行了分析评估，认为减值迹象明显，一方面，发行人针对恒大集团的应收款项
等资产，2021 年计提了单项资产减值准备合计 9.09 亿元；另一方面，发行人启
动对恒大集团的诉讼程序，目前正在审理中的相关案件详见上述表格第 5 项。针
对恒大债务危机已发生及可能发生的诉讼，发行人已对恒大集团的应收款项等资
产计提了单项资产减值准备，因此，该等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述事项外，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的控股股东、实际控制人以
及发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
3-19
补充法律意见书（四）
讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和律
师工作报告的相关内容。本所律师经核查认为，发行人的申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已具
备本次发行的各项实质性条件，本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，本
次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第二部分 《反馈意见》所涉相关回复截至目前的情况
一、《反馈意见》问题 6、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦
钧、柯建生， 请申请人补充说明：(1)一致行动关系从何时开始认定；(2)明确发
行对象本次认购股份数量或数量区间；(3)认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用
于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；(4)
控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十
四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出
具承诺并公开披露。请保荐人和律师发表核查意见。
答复：
一、一致行动关系从何时开始认定及一致行动协议的有效期
经本核查发行人的工商登记档案资料，自发行人前身宁基有限设立时起至宁
3-20
补充法律意见书（四）
基有限整体变更为宁基股份时，宁基有限和宁基股份的股东自始至终是江淦钧及
柯建生二人，且股权比例始终是各占 50%。自宁基有限设立后，两人在全部的股
东会、股东大会及董事会上，对所有事项均作出了意见完全相同的表决意见，在
公司的经营管理及决策、审议重大事项会议中保持着高度一致，共同经营、管理
宁基有限和宁基股份。2009 年 8 月 11 日，江淦钧、柯建生签署了《协议书》，
双方约定在公司管理及决策中保持一致意见，在所有重大事项上一致行动。包括
但不限于：
（1）中国法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的股东权利行使方
面，包括但不限于股东大会召集权、提案权、董事、监事候选人提名及选举、征
集股东投票权的行使等；
（2）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应由股东大会决议的事
项；
（3）根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定，双方可一致行动
的其他事项。
《协议书》自双方签署之日起生效。双方任何一方因任何原因不再持有公司
股份时，协议终止。
据此，自《协议书》签署日 2009 年 8 月 11 日起，一致行动协议正式生效，
江淦钧先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方
任何一方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。截至《补充法律
意见书（四）》出具日，江淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
二、明确发行对象本次认购股份数量或数量区间
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第五届董事会第九次会议确定本次发行对
象为江淦钧、柯建生，发行人在召开董事会当日（即 2022 年 10 月 24 日）与发
行对象签署《股份认购协议》，约定本次发行的股票数量不超过 54,000,000 股（含
本数），其中，江淦钧先生认购不超过 22,020,200 股（含本数）、柯建生先生认
购不超过 31,979,800 股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发
行股票的核准文件为准。
2023 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了
关于调整本次发行方案相关各项议案，本次发行股票数量调整为不低于
3-21
补充法律意见书（四）
39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数），拟募集资金总额调
整为不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数）。2023
年 2 月 6 日，公司与江淦钧、柯建生签订了《股份认购协议之补充协议》，对本
次发行股票中认购数量进行了修订。其中，江淦钧先生认购本次发行的股份调整
为不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、柯建生先
生认购本次发行的股份调整为不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456
股（含本数）。
2023 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
关于调整本次发行方案相关各项议案，根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行方案申报文件
中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述进行了相应的调整。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案，股东大会同意授权董事会办理本
次发行股票的相关事宜，包括根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方
案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发
行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切
事宜。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
发行人第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于 2023 年
4 月 7 日审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，以 2022 年度
权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过并实施完毕。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于
50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），按照本次向特
定对象发行股票的发行价格由 12.80 元/股调整为 12.11 元/股计算调整后的发
行 数 量，本次 发行 数量调整为不低于 41,288,192 股（含本数）且不超过
50,677,126 股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于 15,664,296 股（含本数）
且不超过 20,358,763 股（含本数），柯建生先生认购不低于 25,623,896 股（含
3-22
补充法律意见书（四）
本数）且不超过 30,318,363 股（含本数）。
2023 年 5 月 16 日，发行人与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议三》，对本次发行股票中发行价格和认购数量进行
了修订。
综上，公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
本次发行股票发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，江淦
钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，具体情
况如下：
1．江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力
（1）根据江淦钧、柯建生分别提供的截至 2022 年 11 月的《个人信用报告》，
截至信用报告出具日，江淦钧、柯建生资信情况及债务履约情况良好，不存在逾
期未偿还的借款等情况；
（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于不存在可能影响本次发行的重大诉
讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》并经核查，截至目前江淦钧、柯建生均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，未被列为被执行人，
未被列入失信被执行人名单；
（3）江淦钧先生持有发行人股份 187,063,600 股、柯建生先生持有发行人股
份 177,104,000 股，按照 2023 年 2 月 10 日收盘价 20.57 元/股计算，江淦钧持有
的 发 行 人 股 票 市 值 为 384,789.83 万 元 ， 柯 建 生 持 有 的 发 行 人 股 票 市 值 为
364,302.93 万元，江淦钧、柯建生获得发行人的历年分红可作为认购本次发行股
票的资金来源。
经核查，2019 年至 2022 年江淦钧先生、柯建生先生自发行人处获得的分红
累计金额（税后）具体如下：
单位：万元
股东 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2019 年至 2022 年
本次认购所需资金
名称 分红金额 分红金额 分红金额 分红金额 累计分红金额
3-23
补充法律意见书（四）
股东 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2019 年至 2022 年
本次认购所需资金
名称 分红金额 分红金额 分红金额 分红金额 累计分红金额
13,094.45 18,969.46 至
江淦钧 10,288.50 11,223.82 11,223.82 45,830.59
24,654.46
12,397.28 31,030.54 至
柯建生 9,741.82 10,627.44 10,626.24 43,392.78
36,715.54
根据本次发行方案，本次发行的股份数量不低于 41,288,192 股（含本数）
且不超过 50,677,126 股（含本数），其中江淦钧先生拟认购本次发行的股份为
不低于 15,664,296 股（含本数）且不超过 20,358,763 股（含本数）、柯建生先
生认购本次发行的股份为不低于 25,623,896 股（含本数）且不超过 30,318,363
股（含本数）。本次发行价格为 12.11 元/股，本次拟募集资金总额为不低于
50,000.00 万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数）。据此，江淦钧
先生拟支付的认购资金为不低于 18,969.46 万元且不超过 24,654.46 万元，柯建
生先生拟支付的认购资金为不低于 31,030.54 万元且不超过 36,715.54 万元。
根据上表，江淦钧先生和柯建生先生 2019 年至 2022 年自发行人处获得的分
红累计金额（税后）足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在缺
口，根据江淦钧先生、柯建生先生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，江淦
钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。
综上，江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力。
2．江淦钧、柯建生已出具关于资金来源的相关承诺
（1）根据发行人与江淦钧、柯建生签署的《股份认购协议》，江淦钧、柯
建生保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，具体内
容如下：“本人本次认购所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融
资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本人不存在代持、信
托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关
联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本
人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
3-24
补充法律意见书（四）
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本
人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3．发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或补偿事宜的承诺函
根据发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿事宜的承诺函》，发行人承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
综上，发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿
等情形。
四、控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及 《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
本次发行 A 股股票的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公
告日（即 2022 年 10 月 25 日）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的《董监高持股明细表》，截至 2022 年 4 月 25 日，江淦钧先生持有发行
人股份 187,063,600 股、柯建生先生持有发行人股份 177,104,000 股，与截至 2023
年 4 月末的《董监高持股明细表》所载江淦钧、柯建生持有的发行人股份数一致。
经核查发行人自定价基准日前六个月（即 2022 年 4 月 25 日）至今的信息披露文
件，江淦钧、柯建生不存在减持情况。据此，发行人控股股东江淦钧、柯建生从
定价基准日前 6 个月至《补充法律意见书（四）》出具日不存在减持情况。根据
江淦钧、柯建生填写的调查表并经核查，江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方
持有发行人股份的情况。
江淦钧、柯建生已出具《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持计划的说
3-25
补充法律意见书（四）
明与承诺函》，承诺具体内容如下： 1、本次发行股票定价基准日前 6 个月内，
本人未减持上市公司股份；2、本人不存在在本次发行股票定价基准日至本次发
行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次发行股票发行结束后 6 个
月内，减持上市公司股份的计划；3、如违反前述承诺而发生减持的，本人承诺
因减持所得的收益全部归上市公司所有。
发行人于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露上述承诺。
综上所述，本所律师认为，控股股东江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方
持有发行人股份的情况；江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关承诺函，并
已于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1．查阅公司的工商档案和控股股东、实际控制人针对一致行动关系签署的
《协议书》；
2．查阅发行对象提供的《个人信用报告》；
3．查阅发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议；
4．查阅发行人近三年年度报告；
5．查阅发行对象出具的《关于资金来源的声明函》《关于不存在可能影响
本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》；
6．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询江淦
钧、柯建生均是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，是否被列为
被执行人，是否被列入失信被执行人名单；
7．查询发行人股票截至 2023 年 2 月 10 日的收盘价；
8．查阅发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或补偿事宜的承诺函》；
9．查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文
件；
3-26
补充法律意见书（四）
10．查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2022
年 4 月 25 日和截至 2023 年 4 月末的《董监高持股明细表》；
11．查阅发行人控股股东填写的调查表以及发行人自定价基准日前六个月
（即 2022 年 4 月 25 日）至今的信息披露文件；
12．查阅发行人控股股东出具的《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持
计划的说明与承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．自《协议书》签署日 2009 年 8 月 11 日起，一致行动协议正式生效，江
淦钧先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方任
何一方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。截至《补充法律意
见书（四）》出具日，江淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
2．公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
3．江淦钧先生和柯建生先生 2019 年至 2022 年自发行人处获得的分红累计
金额（税后）足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在缺口，江
淦钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。发行对象江淦钧、柯建生用于
认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
4．控股股东江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情况；
江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情
况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关承诺函，并于反馈意见回复报告公告
之日同时公开披露。
第三部分 《问询函》需核查的相关问题截至目前的情况
问题一：根据募集说明书，发行人利用微信公众号、微信小程序、企业微
3-27
补充法律意见书（四）
信、视频号、抖音、快手、小红书等平台进行线上营销。此外，发行人及其部
分子公司经营范围包括数据处理和存储服务。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公
平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务中面向个人用
户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质。
答复：
（一） 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并
对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务
1. 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平
台”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是
指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
3-28
补充法律意见书（四）
2. 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”
是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销
售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店
咨询并成交。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助
销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取
线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进
行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现
销售。
公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电商平台情况如下：
2.1 自有网站、APP 情况
（1）截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司拥有两个对外运营的 APP，
具体如下：
是否存在为双边或者多
序号 运营主体 名称 主要功能/用途
边主体提供交互
索菲亚家居股 公司部分智能产品配
1 索菲亚智能 否
份有限公司 套的控制使用
索菲亚家居股 公司智能音箱产品配
2 小索音箱 否
份有限公司 套的控制使用
（注：根据发行人提供的资料并经核查，截至《补充法律意见书（ 四）》出具日，上
述“小索音箱 APP”正在升级更新，目前处于下架状态。）
上述 APP 主要是用于公司部分智能产品配套的控制使用。
发行人上述 APP 并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关
方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交
互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等 APP 向市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人注册的主要域名情况
3-29
补充法律意见书（四）
如下：
是否存在为双
网站备案/
序号 注册人 域名 主要功能/用途 边或者多边主
许可证号
体提供交互
索菲亚家 粤 ICP 备
集团官网，公
1 居股份有 sfygroup.com 10048445 否
司宣传
限公司 号-1
suofeiyaglobal.com
suofeiya-global.com
sogal.net
索菲亚家 粤 ICP 备
sfyhome.com 指向集团官
2 居股份有 10048445 否
suofeiya-home.com 网，公司宣传
限公司 号-1
suofeiya-group.com
suofeiyagroup.com
suofeiyahome.com
公司官方商
索菲亚家 粤 ICP 备
城，公司宣传、
3 居股份有 suofeiya.com 10048445 否
意向金收取及
限公司 号-7
产品销售
索菲亚家 粤 ICP 备
指向公司官方
4 居股份有 suofeiya.com.cn 10048445 否
商城
限公司 号-3
索菲亚家 粤 ICP 备
gzsuofeiya.com.cn
5 居股份有 10048445 指向公司官网 否
gzsuofeiya.com
限公司 号-4
6 索菲亚家 粤 ICP 备
pontek.com.cn
居股份有 10048445 指向公司官网 否
pontek.cn
限公司 号-5
7 索菲亚家 粤 ICP 备
居股份有 interiors-china.com 10048445 指向公司官网 否
限公司 号-6
8 索菲亚家 粤 ICP 备
居股份有 sogal.com.cn 10048445 公司宣传 否
限公司 号-8
9 索菲亚家 粤 ICP 备
居股份有 diyhome.com 10048445 公司宣传 否
限公司 号-10
10 索菲亚家 粤 ICP 备
居股份有 suofeiya.live 10048445 指向公司官网 否
限公司 号-12
3-30
补充法律意见书（四）
是否存在为双
网站备案/
序号 注册人 域名 主要功能/用途 边或者多边主
许可证号
体提供交互
11 索菲亚家 粤 ICP 备
居股份有 huahedoor.com 10048445 公司宣传 否
限公司 号-13
广州极点
粤 ICP 备
三维信息
12 3dxt.com 15053069 公司宣传 否
科技有限
号-1
公司
广州极点
粤 ICP 备
三维信息
13 3dxtyun.com 15053069 公司宣传 否
科技有限
号-2
公司
广州极点
粤 ICP 备
三维信息
14 gz3dxt.com 15053069 公司宣传 否
科技有限
号-3
公司
索菲亚华 黑 ICP 备 内部使用，不
15 鹤门业有 milanadoor.com 18002161 对外提供访问 否
限公司 号-1 服务
索菲亚华 黑 ICP 备
16 鹤门业有 sfydoor.cn 18002161 公司宣传 否
限公司 号-3
索菲亚华 黑 ICP 备 内部使用，不
17 鹤门业有 milanadoor.net 18002161 对外提供访问 否
限公司 号-4 服务
索菲亚华 黑 ICP 备 内部使用，不
18 鹤门业有 milanadoor.cn 18002161 对外提供访问 否
限公司 号-5 服务
索菲亚华 黑 ICP 备 内部使用，不
19 鹤门业有 milanadoor.com.cn 18002161 对外提供访问 否
限公司 号-7 服务
粤 ICP 备 内部使用，不
司米厨柜 schmidt-kitchens.co
20 14062985 对外提供访问 否
有限公司 m.cn
号-1 服务
粤 ICP 备
司米厨柜
21 ssk.com.cn 14062985 公司宣传 否
有限公司
号-2
发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其
日常运营由发行人及其子公司负责。
3-31
补充法律意见书（四）
发行人上述域名主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为线下实体
店引流，发行人及其子公司的上述自建网站并非作为撮合商户及合作伙伴与其他
下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站
提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平
台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
2.2 小程序及公众号
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人正在运营的主要小程序及公
众号情况如下：
是否存在为双
主要功能/
序号 运营主体 名称 类型 边或者多边主
用途
体提供交互
索菲亚工程安装 工程项目
索菲亚家居股
1 平台服务端/客 微信小程序 安装过程 否
份有限公司
户端 管理
意向金收
索菲亚家居股
2 索菲亚商城 微信小程序 取及产品 否
份有限公司
销售
意向金收
索菲亚家居股 索菲亚 定制专
3 微信小程序 取及产品 否
份有限公司 家
销售
索菲亚家居股 公司宣传、
4 索菲亚整家定制 微信公众号 否
份有限公司 订单服务
索菲亚家居股
5 索菲亚服务 微信小程序 订单服务 否
份有限公司
索菲亚家居股 索菲亚家居定
微信、百度、头
6 份有限公司及 制、有美家、吾 公司宣传 否
条小程序
其控股子公司 家有品等小程序
索菲亚家居股 索菲亚家装定
7 份有限公司及 制、索菲亚家居 微信公众号 公司宣传 否
其控股子公司 等公众号
发行人小程序及公众号主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为线
下实体店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平
台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在
通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等
情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
3-32
补充法律意见书（四）
2.3 第三方电商平台情况
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在第三方电商平台经营情况
如下：
是否存在为双
主要功能/
序号 运营主体 名称 平台名称 边或者多边主
用途
体提供交互
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚官方旗舰 意向金收
1 份有限公司及 天猫 否
店等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚家居旗舰 意向金收
2 份有限公司及 拼多多 否
店等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚官方旗舰 意向金收
3 份有限公司及 京东 否
店等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚官方旗舰 意向金收
4 份有限公司及 抖音 否
店等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚衣柜 整 意向金收
5 份有限公司及 快手小店 否
家定制等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚整家定制 意向金收
6 份有限公司及 视频号 否
等 取及产品
子公司
销售
公司宣传、
索菲亚家居股 索菲亚衣柜厨柜 意向金收
7 美团 否
份有限公司 全屋定制 取及产品
销售
公司宣传、
索菲亚家居股
索菲亚官方旗舰 意向金收
8 份有限公司及 小红书 否
店等 取及产品
子公司
销售
发行人及其控股子公司通过入驻其他第三方电商平台，通过线上销售为线下
实体店引流，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台
3-33
补充法律意见书（四）
内经营者”。
综上所述，发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户
共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。截至《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人及其控股子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行
人及其控股子公司通过自有网站、小程序及公众号及入驻其他第三方电商平台等
方式实现线上销售，为线下实体店引流，属于平台内经营者。因此，发行人属于
上述“平台经济领域经营者”。
3. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
3.1 垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等相关定义
（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于
垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或
者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市
场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、
新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协
议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第
三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院
反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
①横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平
台收集并且交换价格、销量、 成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思
联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：
②纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术
3-34
补充法律意见书（四）
手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对
价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定
其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议；
③轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议。
（2）根据《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022 修订）》
等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或
者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不
应当推定该经营者具有市场支配地位。”
3.2 发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”
是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销
售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店
咨询并成交。因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销
售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等
方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，
预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体
店实现销售。
经销商线下开店，线上引流线下实现最终销售的销售模式为定制家居行业普
遍采用的商业模式。且公司所属的家具制造业，家具企业众多、集中度低，市场
化程度较高，属于充分市场竞争行业，报告期内发行人不存在因违反行业公平竞
争而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式
合法经营，参与行业竞争公平有序，不存在重大违法行为。
3.3 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
3-35
补充法律意见书（四）
（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在与具有竞争关系的经
营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为
其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间
的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐
协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。且发行人
报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条规定而被主管部门处以
行政处罚的情形。
（2）公司不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据国家统计局数据， 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，全国规模以上
家具制造业企业的营业收入分别为 6,875.40 亿元、8,004.60 亿元和 7,624.10 亿
元。发行人报告期内主营业务收入为 83.17 亿元、103.43 亿元和 110.62 亿元，
占当年度全国规模以上家具制造业企业的营业收入的 1.21%、1.29%和 1.45%，
发行人在家具制造业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市
场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、
限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规
定构成滥用市场支配地位的情况。
4. 对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法律法规 内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取
《反垄断法》第 得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合
二十五条 同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响。
3-36
补充法律意见书（四）
法律法规 内容
《反垄断法》第 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院
二十六条 反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申
《反垄断法》第 报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有
二十七条 表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执
法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一
《国务院关于
会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少
经营者集中申
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币； 二）
报标准的规定》
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿
第三条
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情
形，无需履行申报义务。
（二） 发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是
否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
1. 发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况
报告期内，公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具
（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
报告期内，公司主要销售模式面向的客户情况如下：
主营业务模式 客户类型 是否面向个人客户
面向经销商/家装公司，再由经销商
经销 是
/家装公司面向终端消费者
直营 主要为个人消费者 是
大宗 房地产企业等大宗客户 否
其他 部分海外客户 否
公司经销、直营模式最终客户主要为个人消费者，经销商或直营店为消费者
提供量尺服务后，在公司 DIYHome 系统进行设计，经消费者确认后签订合同，
向公司提供订单信息并在系统下单，公司根据订单信息进行定制化生产。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助
3-37
补充法律意见书（四）
销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取
线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进
行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现
销售。
公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式向线下实
体店引流时，根据公司的收入确认原则，公司在实体店向公司下单，产品出库后
确认相关产品销售收入，与经销商直接获取客户后向公司采购的收入确认原则一
致。客户在相关平台支付的意向金和货款，在客户确认收货后，对应平台将相关
款项结转到公司账户，公司再将主要相关款项计入对经销商的预收账款。
此外，公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式推
广自有产品，将线上潜在消费者引流至经销商时，公司将按照派发给经销商潜在
消费者的数量，以一定收费标准向经销商收取引流服务费，公司将该部分计入收
入，2020 年至 2022 年及 2023 年 1-3 月，引流服务收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
引流服
371.93 0.21% 1,894.04 0.17% 2,537.54 0.24% 748.25 0.09%
务收入
2020 年至 2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人引流服务收入占发行人营业收入
比重较小。
2. 发行人及其控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务
公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、
厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。报告期内，
公司收入中不存在来自数据存储及运营相关服务产生的收入。
公司及公司控股子公司广州极点三维信息科技有限公司、广州索菲亚供应链
有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广州米
兰纳家居有限公司、广州极点美家科技服务有限公司经营范围中存在数据存储及
运营服务，主要是考虑未来公司在智能家居领域的战略规划增加该经营范围，但
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补充法律意见书（四）
是目前尚未开展相关业务。
综上，截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在为客户提供个人
数据存储及运营的服务。
3. 是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
由于公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，需要由实体店与客户
预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，线上
业务主要用于向线下实体店引流，因此需要由消费者提供姓名（或称呼）、联系
电话、所在区域、客户需求等信息，用于后续服务人员跟进，实现从线上营销到
线下服务，符合一般商业习惯。前述信息均来源于访客的自愿提供，发行人及其
子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形，不存在对上述数据
进行数据挖掘及提供增值服务的情形，具体如下：
是否对相关数据挖
平台 收集、存储个人数据情况 业务介绍
掘及提供增值服务
姓名（或称呼）、联系电
索菲亚及各品牌自 用于实体店跟进后
话、所在区域、客户需求 否
营官网 续销售、设计服务
信息、客户咨询聊天记录
索菲亚及各品牌淘 姓名（或称呼）、联系电
用于实体店跟进后
宝、京东、抖音等第 话、所在区域、客户需求 否
续销售、设计服务
三方平台 信息、客户咨询聊天记录
姓名（或称呼）、联系电
索菲亚及各品牌小 用于实体店跟进后
话、所在区域、客户需求 否
程序、公众号 续销售、设计服务
信息、客户咨询聊天记录
4. 是否取得相应资质
4.1 发行人已履行 ICP 备案手续
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司的自有网站均已履
行 ICP 备案手续。
4.2 公司现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信
息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向
上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是
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补充法律意见书（四）
指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经
营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
发行人及其控股子公司通过自有商城网站进行销售，向消费者收取意向金或
货款，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题
的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品
或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值
电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在
该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形，无需取得《增值电
信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司通过公众号、小程序、第三方平台销售自有产品，不
属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业
务经营许可证》。
发行人在其网站、公众号、小程序、第三方平台等允许消费者自愿提供姓名
（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，主要是为了方便实体店与
客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，
前述信息均来源于访客的自愿提供，不存在对上述数据进行数据挖掘及提供增值
服务的情形，因此无需取得《增值电信业务经营许可证》。
综上，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人当前业务无需取得《增
值电信业务经营许可证》。
4.3 公司收集、存储个人数据的行为合法合规
根据《中华人民共和国数据安全法》相关规定，本法所称数据，是指任何以
电子或者其他方式对信息的记录。任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正
当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。根据《中华人民共和国网络
安全法》相关规定，网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的
各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他
信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日
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补充法律意见书（四）
期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具
有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信
息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。根据《中
华人民共和国个人信息保护法》相关规定，处理个人信息应当具有明确、合理的
目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人
信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。
公司部分自建网站、公众号、小程序支持访客留言，访客可以自愿提供姓名
（或称呼）、联系电话、访客所在区域及需求等信息。访客提供个人信息前需确
定已详细阅读并同意《用户隐私政策》等有关个人信息的收集、使用、存储和保
护等相关条款。前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未
经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前述留言功
能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以便公司的相
关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。
如访客在发行人及其子公司的官网、小程序以及第三方网络销售平台中购买
产品，则需要提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域等信息，发行人的
业务人员将据此与其取得联系，提供进一步的方案设计等服务。
上述访客提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源于
个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符
合上述法律法规的相关要求，据此，发行人收集、存储个人数据的行为合法合规。
除此之外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，无需取得相应资质。
5. 发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台是否存在未公开
收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题
5.1 发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台
发行人运营的网站、APP 详见本《补充法律意见书（四）》第三部分第（一）
项之“2.1 自有网站、APP 情况”；发行人运营的小程序、公众号详见本《补充法
律意见书（四）》第三部分第（一）项之“2.2 小程序及公众号”。
5.2 发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网
平台核查情况
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补充法律意见书（四）
发行人逐条对照《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等规定
对发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台进行
了自查，本保荐机构和发行人律师进行了核查。经核查，截至《补充法律意见书
（四）》出具日，上述互联网平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提
供删除或更正个人信息功能等问题，具体核查情况如下：
序号 违规情形 公司已采取的合规措施 是否违规
发行人及其控股子公司对运营的互联网平台通
过《隐私政策》公开个人信息收集使用规则；在
首次运行时，通过弹窗等明显方式提示用户阅读
1 未公开收集使用规则 否
《隐私政策》等收集使用规则；《隐私政策》等
收集使用规则不存难以访问情形；《隐私政策》
全文以简体中文、正常字体展现。
未明示收集使用个人 发行人在《隐私政策》中明确列示了收集使用个
2 信息的目的、方式和 人信息的目的、方式与范围；相关收集规则内容 否
范围 符合规定，内容简单清晰、能够理解。
发行人以符合规定的方式在征得用户同意后收
未经用户同意收集使 集个人信息或打开可收集个人信息的权限；不存
3 否
用个人信息 在违反其所声明的收集适用规则，收集适用个人
信息的情况。
违反必要原则，收集
发行人及其控股子公司对运营的互联网平台收
4 与其提供的服务无关 否
集信息仅用于为用户提供相关服务。
的个人信息
未经同意向他人提供 发行人采集的个人信息仅用于公司提供相关服
5 否
个人信息 务，并不存在向他人提供的情况。
未按法律规定提供删
发行人已公开投诉与联系方式，在收到有关个人
除或更正个人信息功
6 信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账号 否
能或未公布投诉、举
请求时及时响应。
报方式等信息
综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人运营的网站、APP、
小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提
供删除或更正个人信息功能等问题。
5.3 未来业务开展过程中保障个人信息安全的措施
为充分保障用户个人信息安全、避免出现违法违规收集个人信息情形，发行
人在未来的业务开展中将继续加强软件开发和应用的合规检查力度，强调从开发
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补充法律意见书（四）
环节到发布测试的全流程监督管理，根据最新法律法规要求进行定期检查，保证
公司互联网载体的运营合法合规。
5.4 发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护
相关的行政处罚或相关重大诉讼
经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保
护相关的行政处罚或相关重大诉讼。
5.5 发行人已出具关于个人信息保护方面的相关承诺
发行人已出具承诺：发行人及控股子公司在未来业务开展过程中，将严格执
行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共
和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《App 违法违规收集使用
个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯彻落实有关保障个人信息安全
的法律法规要求。
综上，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手续，发行人当
前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息仅限于满
足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习
惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情
形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交
易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能
等问题。
（三） 核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1） 查阅了发行人及其控股子公司相关业务合同及合作协议，了解发行
人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性
条款；
（2） 查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《中华人民共和国数据安全法》
《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互
联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》《App 违法违规收集
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使用个人信息行为认定方法》以及广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信
业务经营许可有关问题的公告》等相关法律法规及文件；
（3） 获得发行人及其控股子公司的《营业执照》及其公司章程，并查阅
广州市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案和国家企业信用信息公示系
统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；查阅发行人及其控股子公司报
告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；
（4） 查阅《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相
关规定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
（5） 查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统查询 ICP 备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法》；
（6） 查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》和工业和
信息化部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许
可；
（7） 登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，
核查了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚；查询了中国执行信息公开网，
中国裁判文书网等网站，了解发行人及其控股子公司是否涉及个人信息、隐私泄
露相关纠纷或潜在纠纷的情况；
（8） 取得发行人及其控股子公司拥有的网站、公众号、小程序、APP，天
猫、淘宝、抖音、拼多多等第三方平台的说明；登录上述网站、公众号、小程序、
APP、第三方平台查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人员，了解发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况；
（9） 查阅发行人的网站、公众号、小程序、APP 的隐私政策；
（10） 查阅了发行人出具的个人信息保护相关承诺。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；发行人及其控股子公司通过自有网
站以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者，因此
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发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的 “平
台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中的情形，无需履行相关申报义务；
（2） 截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在为客户提供
数据存储及运营的服务，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手
续，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人
信息系发行人提供相关服务的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，
符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关
要求，除上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公
众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更
正个人信息功能等问题。
本《补充法律意见书（四）》经经办律师签名并加盖律所公章后生效。
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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵
负责人：刘 涛 卢润姿
年 月 日
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