中京电子：第五届董事会第十四次会议决议公告2023-07-27
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－030
惠州中京电子科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 21 日
以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京
电子科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知》；2023 年 7 月 26 日，
公司第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公
楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6
名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符
合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际
情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向
特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
同意本次公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，在注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。范围为：符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
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本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 800,000,000 元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关
规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况
对本次发行的股票数量上限做出相应调整。
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表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 800,000,000 元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
中京新能源动力与储能电池 FPC
1 60,000.00 56,000.00
应用模组项目
2 补充流动资金及归还银行贷款 24,000.00 24,000.00
合计 84,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资
金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司
将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
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表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十
二个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制
了《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容请见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有
限公司向特定对象发行股票预案》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次向特定对
象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《惠州中京电子科技股份有限公
司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次向特定对
象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《惠州中京电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的《惠州中京电子科技股份有限公司前次
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募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《惠州中京电
子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]2-347 号），具体内容请见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-347 号）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的
摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管
理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登
载的《惠州中京电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
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本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象
发行工作相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票
有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股
票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期
及与本次发行方案有关的其他一切事项。
2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次
向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中
发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议、股份认购协议等法律文件。
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件
作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。
8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳
证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。
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9、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行
有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事
项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司董事会主席及/或其转授权人士为本次发
行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获
授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案将提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 8 月 11 日 15:00 在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中
京路 1 号公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 26 日
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