中京电子：北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-19
北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二〇二三年八月
4-1-1
目 录
一、 本次发行的批准和授权 4
二、 发行人本次发行的主体资格 5
三、 本次发行的实质条件 5
四、 发行人的设立 8
五、 发行人的独立性 9
六、 发起人和控股股东、实际控制人 11
七、 发行人的股本及演变 12
八、 发行人的业务 13
九、 关联交易及同业竞争 13
十、 发行人的主要财产 16
十一、 发行人的重大债权债务 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 19
十三、 发行人章程的制定与修改 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 20
十六、 发行人的税务 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 22
十八、 发行人募集资金的运用 22
十九、 发行人业务发展目标24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 24
二十一、 结论意见 25
4-1-2
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所
律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
股票（以下简称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（中国证监会令第 206 号，以下简称“《管理办法》”）以及中国证
监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法
律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 59 号—上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师在尽职调查过程中，得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
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及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，仅依据中国现行有效的
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定而制作，本所律师在出具本法律意见书时
并不依据境外法律。
同时，本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策等
事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评
估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所
需的相当于或超过会计师、审计师、资产评估师的专业知识和专业技能，也不具备对
该等事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。除非文义另有所指，《北京市君合律
师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的释义同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人于 2023 年 8 月 11 日采取现场和网络投票相结合的方式召开 2023 年
第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表审议通过了关于本次发行的相
关议案。经核查，该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文
件及发行人现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（二） 发行人 2023 年第一次临时股东大会通过决议授权董事会及/或其授权人士
全权办理本次发行有关的全部事宜。
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（三） 发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权；
本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人为合法成立、永久存续的股份有限公司。发行人不存在法律、法规、规范
性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用向特定对象发行股份以增加公司股本及注册资
本。本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行
了审查。
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的股票为人民币普通
股（A 股）股票，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的价格不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
3、 发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有
关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人出具的《陈述与保证》，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
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1、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过 35 名
（含 35 名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，符合《管理
办法》第五十五条的规定。
2、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符
合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，认购对象所
认购的本次发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
4、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及《惠州中京电子股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行股票募集资金总额
不超过人民币 800,000,000 元（含本数），本次发行的募集资金将用于中京新能源动力
与储能电池 FPC 应用模组项目和补充流动资金及归还银行贷款，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性投资的情形，
亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办
法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
5、 根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
6、 发行人不存在《管理办法》第十一条上市公司不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与
保证》及本所律师的适当核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三） 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与
保证》及本所律师的适当核查，本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条
件，具体如下：
1、 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《法律适用意见
第 18 号》的第一条的规定。
2、 根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述
与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询
以及相关主管部门出具的书面文件，发行人及其重要子公司报告期内的所遭受的行政
处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
符合《法律适用意见第 18 号》的第二条的规定。
3、 本次发行股票数量未超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《法律适用意
见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
4、 本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法
律适用意见第 18 号》的第四条第一款第（二）项的规定。
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（四） 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》规定的相关条件
1、 根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-1、6-2 的规定。
2、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及《惠州中京电子股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人提供的资料，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，
本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况以及实
施主体等请参见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”，本次募集资
金投资项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4、6-7、6-8 的规定。
3、 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行决议的有效期为公司
股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》6-10 的规定。
4、 根据发行人提供的资料，发行人控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》
及本所律师的适当核查，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人
股份的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-11 的规定。
5、 根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述
与保证》及本所律师的适当核查，本次发行符合《法律适用意见第 18 号》，发行人不
存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，符合《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》7-1 的规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人设立的
程序、资格、条件、方式及有关批准等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，符合当时法律、
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法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
根据发行人现持有《营业执照》《公司章程》、发行人出具的《陈述与保证》及本
所律师的适当核查：
（1） 发行人独立从事其《营业执照》和《公司章程》所核定的经营范围中的业
务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发
行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
（2） 发行人能够以自身名义对外独立签订并履行各项与业务有关的合同（包括
但不限于原料采购合同、产品销售合同等），依靠自身能力独立取得其生产经营所必
需的不动产权属证书、专利注册证书等；发行人目前所拥有的生产设施设备、生产人
员均是独立完整的，无需依赖于控股股东或其它关联方。
基于上述，发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。
（二） 发行人的资产独立性
根据开元信德于 2008 年 9 月 10 日出具的《验资报告》（开元信德湘验字[2008]第
042 号）、《2022 年审计报告》、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当
核查：
（1） 发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人的资产独立于各股东及其他
关联方。
（2） 发行人由中京有限整体变更设立，与中京有限业务经营有关的土地使用权、
房屋和专利等资产由发行人承继，保证了发行人拥有独立完整的资产。
（3） 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行
人合法拥有与其目前业务和生产经营相应的土地、房屋、机器设备、专利、非专利技
术等资产的所有权或使用权，具备独立的原材料采购和产品销售系统。
（4） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金、资产及其他资源被股东单
位或其他关联方占用的情形。
基于上述，发行人的资产独立于控股股东和实际控制人。
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（三） 发行人的人员独立性
根据发行人《2022 年审计报告》、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适
当核查：
1、 发行人的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；且均在发
行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不
存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预
发行人人事任免的情况。
3、 发行人建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度；发行人的董事、监事、
总经理及其他高级管理人员均通过合法程序选举产生或聘任。
4、 发行人设有包括行政管理中心、人力资源中心、财务管理中心等涉及劳动人事
及工资薪酬方面的管理机构和系统的人事管理制度和规章。发行人的劳动、工资、人
事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，发行人的人员独立于控股股东和实际控制人。
（四） 发行人的机构独立性
根据发行人现行《公司章程》、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适
当核查：
1、 发行人设有股东大会、董事会、监事会及高级管理人员，其中股东大会是最
高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并建立了独立董事制度。
2、 发行人根据自身经营管理的需要设置了总裁办、审计监察中心、证券与投资
中心、财务管理中心、运营管理中心、营销中心、客服服务中心、人力资源中心、中
京研究院、采购中心、信息技术中心、行政管理中心。
3、 发行人的上述内部职能部门不存在与其控股股东京港投资的内部管理机构交
叉设置的情形。发行人对其机构与部门的设立系根据自身的需要以及中国法律、法规
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的有关规定，不存在发起人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等单位或个
人干预发行人进行机构设置的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在机构混同的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业混合经营、合署办公的情形。
基于上述，发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五） 发行人的财务独立性
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查：
1、 发行人建立了法定公司账簿，并按照《公司法》《中华人民共和国会计法》《企
业会计准则——基本准则（2014 修改）》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，设立了独立的财务管理中心，建立了独立的财务会计核算体系，具
有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人的财务人员均未在股东单位担任任何
职务，亦无高管交叉任职的情况。发行人还设置了内部审计机构，配备了专门的内部
审计人员，加强对公司财务管理的控制。发行人在每一会计年度终了时制作财务会计
报告，并依法经审查验证。
2、 发行人在银行独立开户，未与任何股东共享账户。
3、 发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情
况。
基于上述，发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（六） 发行人面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，发行人为依法设立、
合法存续的企业法人，有权依法在公司登记机关核准的经营范围内开展生产经营活动；
发行人具有独立完整的业务体系，在业务、资产、人员、机构和财务方面均独立于控
股股东。
基于上述，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和控股股东、实际控制人
根据本所律师的适当核查以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人的发起人于
发行人设立时均为依法设立并有效存续之公司。
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根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》、发行人提供的资料及《陈述与保证》，截至 2023 年 3 月 31 日，
持有发行人 5%以上股份的股东为京港投资、香港中扬和杨林先生，分别持有发行人
20.98%的股份、11.72%的股份和 6.27%的股份，其中京港投资是发行人的控股股东。杨
林先生直接持有发行人 6.27%的股份，并持有京港投资 95%的股权，通过京港投资控制
发行人 20.98%的股份，合计控制发行人 27.25%的股份，是发行人的实际控制人。
根据发行人的《发起人协议》、开元信德于 2008 年 9 月 10 日出具的《验资报告》
（开元信德湘验字[2008]第 042 号），发行人股东以其各自持有的中京有限股权所对应
的净资产作为出资，共同发起设立发行人，各发起人已足额缴付了出资。
基于上述，发行人股东于发行人设立时已投入发行人的资产产权清晰，该等资产
投入发行人时不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置及股本结构
关于发行人设立时的股权设置及股本结构的具体情况，请参见《律师工作报告》
第四章“发行人的设立”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人历次股本变动
关于发行人历次股本变动的具体情况，请参见《律师工作报告》第七章“发行人
的股本及演变”之“（二）发行人历次股本变动”。
根据发行人提供的资料及《陈述与保证》，并经本所律师核查，发行人历次股本变
更已履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反法律、法规的情况，发行人历次股本
变更真实、有效。
（三） 控股股东、实际控制人的股份质押及冻结情况
根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》
及本所律师审慎核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持发
行人的股份不存在被查封或冻结的情形；发行人控股股东、实际控制人所持发行人的
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股份存在被质押的情况，具体请参见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”
之“（三）控股股东、实际控制人的股份质押及冻结情况”。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、三年一期定期报告以及发行人出具的《陈述
与保证》，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人的经营方式为实体经营，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得了
开展其《营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人《2022 年审计报告》《香港法律意见书》《泰国法律意见书》及发行人
出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，香港中京、香港元盛、广泰电子
合法设立并有效存续；发行人持有的香港中京、香港元盛、广泰电子的股权清晰，不
存在产权纠纷或争议；香港中京、香港元盛从事销售和贸易业务，在香港开展前述业
务无需取得许可证或牌照；广泰电子尚未实际开展经营业务。
（三） 发行人的业务变更
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师审慎核查，发
行人最近三年一期不存在经营范围的变更。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，发行人主营业
务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师审慎核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人的业务符合国家产业政策，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
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（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，以及发行人近三年一期定期报告、《2022 年审计报告》和发行人、控股股东京
港投资、实际控制人杨林先生分别出具的《陈述与保证》，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
的控股股东为京港投资，持有发行人 20.98%的股份；发行人的实际控制人为杨林先
生，通过直接持有和控制京港投资合计控制发行人 27.25%的股份。
2、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 与中京电子的关联关系
1 北京深港长怡置业有限公司 京港投资直接持股 95%的公司
京港投资直接持股 100%，且杨林担任执行董
2 深圳京芯微电子技术有限公司
事、总经理的公司
3、除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 香港中扬 直接持有公司 11.72%股份的公司
4、发行人的子公司
5、发行人的合营企业或联营企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
合营企业，公司直接及间接合计持有 50%的
1 广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）
财产份额
2 深圳蓝影医学科技股份有限公司 联营企业，公司直接持有 19.13%的股份
3 新加坡元盛 合营企业，中京元盛直接持有 50%的股份
6、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于发行人的关联自
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然人，其中发行人的董事、监事、高级管理人员请参见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7、在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人员
的自然人
在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人员的自
然人属于发行人的关联自然人。在发行人控股股东京港投资担任董事、监事和高级管
理人员的人员如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 杨林 在发行人控股股东京港投资担任执行董事、总经理
2 徐玉兰 在发行人控股股东京港投资担任监事
8、发行人的其他关联法人
其他关联法人包括发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织。
此外，在过去十二个月内，曾经具有上述第 1-3、6、7 项情形的自然人、法人或其
他组织构成发行人的关联方。
（二） 主要关联交易
根据发行人近三年一期定期报告、发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保
证》，发行人报告期内的主要关联交易详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同
业竞争”之“（二）主要关联交易”。
（三） 关联交易的公允决策程序
经本所律师的适当核查，发行人在其《公司章程》《惠州中京电子科技股份有限公
司股东大会议事规则》《惠州中京电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《惠州中
京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程
序。
基于上述，本所律师认为，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度
中规定了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-15
（四） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
根据发行人出具的《陈述与保证》、京港投资、杨林先生出具的《惠州中京电子科
技股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业目前与发行人不存在同业竞争的情况；发行人的控股股东、实际控制人已对
避免与发行人发生同业竞争作出了有约束力的承诺，本次发行完成后，发行人不存在
与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争。
（五） 关联交易和避免同业竞争承诺的披露
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，本所律师认为，发行人在
依法进行有关公告时，对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 对外股权投资
根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 家重要子公司，重要子公司的具体情况请参
见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（一）对外股权投资”。基于上
述，本所律师认为，发行人的重要子公司系合法设立的公司，并有效存续。
（二） 自有房产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司已经取得产权证书的房产情况请
参见《律师工作报告》“附件一：发行人及其重要子公司自有房产”。
（三） 自有土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的国有土地使用权的情况请
参见《律师工作报告》“附件二：发行人及其重要子公司土地使用权”。
（四） 租赁物业
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司向发行人及其控股子公司以外的
第三方承租的租赁物业的情况请参见《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子
公司租赁物业”。
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截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司未能向本所律师提供《律师工
作报告》附件三第 1 项租赁物业的权属证明文件。根据发行人出具的《陈述与保证》，
该物业并非主要生产经营的场所，不会对发行人的持续经营产生重大影响。
除上述《律师工作报告》附件三第 1 项租赁物业外，本所律师认为，《律师工作报
告》附件三所列示的其他物业的出租方是相应租赁物业的合法产权所有人，有权依法
出租其所拥有的物业并受到法律的保护；上述租赁物业的租赁合同合法、有效。
（五） 知识产权
1、 注册商标
根据发行人提供的商标注册证书及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其重要子公司拥有 59 项在国家知识产权局商标局注册的商标，具
体信息请参见《律师工作报告》“附件四：发行人及其重要子公司持有的商标”。
2、 专利
根据发行人提供的专利证书及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有 155 项专利权，具体信息请参见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司持有的专利权”。
3、 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及发行人出具的《陈述与保证》，
并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有 10 项在国家
版权局登记的软件著作权，具体信息请参见《律师工作报告》“附件六：发行人及其重
要子公司持有的计算机软件著作权”。
4、 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》、发行人出具的《陈述与保证》并经本
所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及重要子公司持有 3 项域名，具体信息
请参见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“4、
域名”。
（六） 主要财产的权属情况
根据发行人出具的《陈述与保证》，本所律师认为，发行人的上述主要财产主要
4-1-17
通过购买、自建、自行注册所得，均已取得相应产权证书，发行人的上述主要财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的抵押、质押情形外，发行人的
主要财产不存在其他所有权或使用权行使受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的重大融资合同情况请
参见《律师工作报告》“附件七：发行人及其重要子公司正在履行的重大融资合同”，
正在履行的重大采购及销售合同情况请参见《律师工作报告》“附件八：发行人及其重
要子公司正在履行的重大采购及销售合同”。
经本所律师核查，发行人正在履行中的上述合同合法、有效，该等合同的履行不
存在实质性法律障碍。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
1、 发行人与关联方的重大债权债务关系
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，除《律师工作报告》第九
章“关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”披露的发行人与关联方之间的关
联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重
大债权债务关系。
2、 发行人为关联方提供担保的情况
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
4-1-18
发行人不存在为关联方提供担保的情形。
3、 关联方为发行人提供担保的情况
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”
所述，截至本法律意见书出具日，基于发行人实际生产经营的需要，发行人实际控制
人杨林先生为发行人重要子公司的银行借款提供相应的担保，该等担保不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，报告期内发行
人存在的数额超过其净资产 1%的较大的其他应收、应付款，均是发行人基于正常经营
活动中产生，并不存在违约或纠纷等情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期发生的重大资产收购、出售行为
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，报告期内发行人未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及收购兼并行为。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的《陈述与保证》，截至本法律意见书出具日，发行人没有做出有
关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人报告期内的章程修改
根据发行人出具的《陈述与保证》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人报告期内章程的历次修改均合法有效。
（二） 发行人章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及其他有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-19
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，发行人具
有健全的组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会、董事会专门委员会议事规则和工作规则，该等规则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师的核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会的会议决议和相关公告文
件所作的审查，发行人召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件及发行人现行《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况请参见《律师工作报
告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期
内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况”。
根据发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，发行人报告期内董事、监
事和高级管理人员的变动符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，并已履行必要的法律程序。
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（三） 发行人独立董事的任职资格和职权范围
根据发行人现任独立董事金鹏、李诗田分别签署的《独立董事候选人声明》、发行
人出具的《陈述与保证》《公司章程》《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事工作
规则》以及本所律师的适当核查，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率请参见《律
师工作报告》“附件九：发行人及其重要子公司主要税种与税率”。
根据三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其重要子公司适用的主要税种、税率符合现行有关法律、法规及规范性文件
的要求。
（二） 近三年一期发行人享受的税收优惠政策及财政补贴
1、 税收优惠
报告期内，发行人及其重要子公司享受的税收优惠政策情况请参见《律师工作报
告》第十六章“发行人的税务”之“（二）近三年一期发行人享受的税收优惠政策及财
政补贴”之“1、税收优惠”。
经本所律师核查，发行人及其重要子公司享受的上述税收优惠不存在违反国家及
地方法律、法规及规范性文件的情形。
2、 财政补贴
报告期内，发行人及其控股子公司享受的政府补助情况请参见《律师工作报告》
第十六章“发行人的税务”之“（二）近三年一期发行人享受的税收优惠政策及财政补
贴”之“2、财政补贴”。
（三） 发行人最近三年一期的纳税情况
根据发行人及其重要子公司提供的《完税证明》《信用报告（无违法违规证明版）》，
发行人及其重要子公司报告期内已经依法申报纳税，并未发现税收违法违规行为。据
4-1-21
此，本所律师认为，发行人及其重要子公司近三年一期内已经依法足额纳税，未有漏
缴或欠缴税款的情形，也未发生因税收事宜而被税务主管机关处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的核查，发行人的经营活动和拟
投资项目符合国家现行环境保护法律、法规的有关规定。
（二） 发行人近三年一期执行环境保护法律、法规的情况
报告期内，发行人及其重要子公司曾受到环保主管部门的行政处罚的具体情况具
体请参见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及
其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况”。
根据发行人近三年一期定期报告、《信用报告（无违法违规证明版）》以及发行人
出具的《陈述与保证》，发行人及其重要子公司近三年一期不存在对公司经营造成重
大不利影响的环境保护方面的违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人及其重要子公司近三年一期不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（三） 发行人近三年一期执行产品质量和技术监督标准的情况
根据发行人出具的《陈述与保证》及《信用报告（无违法违规证明版）》，发行人
及其重要子公司近三年一期不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受
到行政主管部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金用途
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及《惠州中京电子股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次向特定对象发行股票
的募集资金总额不超过人民币 8 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于以下项目：
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投资总额（万 预计使用募集资金
序号 项目名称
元） 金额（万元）
1. 中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目 60,000.00 56,000.00
2. 补充流动资金及归还银行贷款 24,000.00 24,000.00
合 计 84,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，发行人可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集
资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位
前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，发行人将按照项
目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
（二） 募集资金投资项目的批准/备案情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目已按项目进度获得相应的立
项备案。
截至本法律意见书出具日，发行人已就“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用
模组项目”向环保主管机关递交相关材料，尚未取得环保主管机关的批复。根据发行
人出具的《陈述与保证》，对于上述募集资金投资项目尚未取得环评批复的情况，发
行人承诺将在依法取得有关环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的审批文件
后，再启动相关募投项目的建设施工相关工作。
（三） 募集资金投资项目用地
“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”的建设地点位于珠海市富山工
业园七星大道 1388 号，发行人已取得编号为“粤（2019）珠海市不动产第 0008558 号”
的土地使用权证书。
（四） 募集资金项目与他人合作的情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，募集资金投资项目之“中京新能源动力
与储能电池 FPC 应用模组项目”的实施主体之一为发行人非全资子公司中京新能源。
根据相关中京新能源相关增资协议约定以及合作方出具的确认函，若届时公司向中京
新能源提供股东借款，基于自身经营战略和资金需求的考虑，合作方将不提供同比例
借款。前述安排不存在损害上市公司利益的情形。
4-1-23
（五） 发行人前次募集资金使用的情况
根据天健于 2023 年 5 月 19 日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-347 号）、发行人董事会编制的《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及发行人出具的《陈述与保证》，发行人的前次募集资金使用情况报
告已经按照中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有
重大方面真实反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的实际使用情况。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务
根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适
当核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，不违反国家现行产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
1、 发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与
保证》《香港法律意见》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件。
2、 发行人及其重要子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及其重要子公司存在 1 项行政处罚，具体情况请参见《律师工
作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其重要子公司涉及
诉讼、仲裁及行政处罚的情况”之“2、发行人及其重要子公司的行政处罚情况”。
根据有关政府部门出具的文件及发行人出具的《陈述与保证》，本所律师认为，
报告期内发行人及其重要子公司不存在尚未了结的对发行人本次造成实质重大不利
影响的重大行政处罚。
4-1-24
（二） 发行人主要股东和实际控制人涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况
根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的
适当核查，报告期内并不存在与主要股东京港投资、香港中扬及实际控制人杨林先生
有关的、正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人主要股东和实际控制人均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，报告期内发行人董
事长杨林先生和总经理黄健铭先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人董事长杨林先生和总经理黄健铭先生
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及重要
子公司、发行人主要股东及实际控制人、发行人董事长及总经理尚未了结或可预见的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》
《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6
号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的
向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授
权，尚待取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-25
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：__________________ 经办律师：
华晓军 律师 _______________
庄 炜 律师
_______________
胡义锦 律师
年 月 日
4-1-26
