浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              山东未名生物医药股份有限公司


           2023 年股票期权激励计划（草案）的


                             法律意见书




                          天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：山东未名生物医药股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受山东未名生物医药股
份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《山东未名生物
医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实
施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、未名医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和未名医药的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供未名医药本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、公司实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
    经本所律师核查，2000 年 1 月 18 日，公司前身淄博万昌科技发展有限公司
（以下简称“万昌发展”） 在淄博市工商行政管理局 登记注册（注册号为
370300400000903），注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司。
    2009 年 10 月 19 日，万昌发展全体股东作为发起人，以净资产折股方式整
体变更为外商投资股份有限公司。2009 年 11 月 16 日，公司在山东省工商行政
管理局办理完相关工商变更登记手续。2011 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理
委 员 会“ 证监发字 [2011]589 号”文核准，并 经深圳证券交易所 “ 深证上
[2011]154 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”。
    2015 年 9 月 23 日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的“（鲁）名称
变核私字[2015]第 103844 号”《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“山
东未名生物医药股份有限公司”，2015 年 10 月 21 日公司证券简称由“万昌科
技”变更为“未名医药”。公司统一社会信用代码为 91370000726234826Q，公
司经营范围为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农
药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物
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药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；
基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市
企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市
的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司
终止的情形。
    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形
    根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的《二〇二二年度财务报表审
计报告》《二〇二二年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下述情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所上市
的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容
    （一）本次激励计划载明的内容
    2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
    经本所律师核查，公司制定的《激励计划（草案）》包括释义，本激励计划
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的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授
出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、
行权安排和限售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条
件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本激励计划实施、
授予、行权及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对
象发生异动时本激励计划的处理，附则共十五个章节。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九
条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
    （二）本次激励计划的具体内容
    1、标的股票的种类、来源和数量
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定本次激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟授予
激励对象的股票期权数量为 5,900 万份，占本激励计划草案公布日公司股本总额
659,735,586 股的 8.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
    本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源和数量符合《管理办
法》第十二条、第十四条的规定。
    2、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和限售期
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》第七章制定了本次激励计划的有效
期、授权日、等待期、行权安排和限售期。
    本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权安排、
限售期的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的
规定。
    3、股票期权的行权价格及确定方法
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章制定了股票期权的行权价格
及确定方法。
    本所律师认为，本次激励计划关于行权价格及确定方法的相关规定符合《管
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理办法》第二十九条的规定。
    4、股票期权的授予与行权的条件
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章制定了股票期权的授予和行
权的条件。
    本所律师认为，本次激励计划中关于股票期权的授予、行权条件、业绩考核
要求等符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
    5、其他规定
    经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划
的目的，本次激励计划的管理机构，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票
期权的会计处理，公司与激励对象的权利和义务，公司、激励对象发生异动时本
激励计划的处理等事项做了明确的规定或说明。
    本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律法规
及规范性文件的规定。
    综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股
权激励的实质性条件要求。


三、本次激励计划所需履行的法定程序
    （一）已履行的程序
    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
    1、2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次
会议审议通过了《激励计划（草案）》。
    2、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。
    3、公司独立董事于 2023 年 5 月 9 日对《激励计划（草案）》及其摘要等相
关事项发表了独立意见。
    4、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023 年股票期权激励计划授予激
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励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等涉及本次激励计划相关议案。
    （二）尚需履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
    1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集
委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
    5、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
    6、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予等事宜。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定；本次激励计划还需经公司股东大会审议通过后
方可实施。


四、本次激励计划激励对象的确定
    （一）激励对象的确定依据
    本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为在公司（含子公司）任职的董
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事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
       （三）激励对象的核实
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的
规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务
    经核查，2023 年 5 月 9 日公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第八次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照规定在
指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了
现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，继续严格
履行相应的信息披露义务。


六、激励对象参与本计划的资金来源
    根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情
形。
    综上，本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司
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治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工
共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    公司独立董事及监事会已对本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次激励计划不存在损害
上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规及规范性文件的
情形。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。


八、关联董事回避表决情况
    2023 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次激励计
划的相关议案，拟作为激励对象的董事岳家霖、黄桂源、郑喆、于文杰、赵辉回
避了表决。
    综上，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第
三十四条的规定。


九、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、未名医药具备实施本次激励计划的主体资格；
    2、未名医药为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的相关规定；
    3、未名医药为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施；
    4、未名医药本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
    5、未名医药已按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定履行现阶段应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，未名医药
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尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露
义务；
    6、未名医药未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；
    7、本次激励计划不存在明显损害未名医药及全体股东利益和违反有关法律
法规及规范性文件的情形；
    8、未名医药董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》
的规定。
    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
    经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                        曾浩波


                                             经办律师：
                                                           杨翊城




                                             经办律师：
                                                           刘珂豪




                                                   二〇二三年五月九日