浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              山东未名生物医药股份有限公司


                   2023 年股票期权激励计划
                     授予事项的法律意见书




                          天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：山东未名生物医药股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受山东未名生物医药股
份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023
年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》或《激励计划》”）的有
关规定，就本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    2、本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、本次激励计划的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
    1、2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次
会议审议通过了《激励计划（草案）》。
    2、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    3、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023 年股票期权激励计划授予激
励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等涉及本次激励计划相关议案。
同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023 年
股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
    4、2023 年 5 月 10 日起至 2023 年 5 月 19 日，公司在内部对授予的激励对
象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了
《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2023 年
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股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励计划
授予的激励对象合法、有效。
    5、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
    6、根据股东大会授权，2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五
次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。


二、本次激励计划授予的情况

    （一）本次激励计划授予日的确定
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2023 年 5 月 29 日为本
次激励计划的授予日。

    经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计
划后 60 日内，授权日系交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格
    根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，
不含未名医药独立董事、监事，总人数为 102 人。授予股票期权数量 5,900 万
份，行权价格 21.23 元/股。
    2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票
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期权的议案》。同意向符合条件的 102 名激励对象授予 5,900 万份股票期权，行
权价格为 21.23 元/股。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明确
同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，本次激励计划授予股票期权的授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
    1、本公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未出现前述不得被授予股票期权的情形。据此，本所律师认为，
本次激励计划的授予条件已经满足。
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三、本次激励计划的信息披露
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相
关的信息披露义务。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、
授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信
息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。


    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                         曾浩波




                                             经办律师：
                                                           杨翊城




                                             经办律师：
                                                            刘珂豪




                                              二〇二三年    月          日