证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-044
山东未名生物医药股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” 或“未
名医药”）于 2023 年 5 月 22 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医
药股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 176 号）
（以下简称“问询函”）。
收到问询函后，公司董事会及相关部门对问询函所列问题进行了详细 核查，
现就问询函相关事项回复如下：
1、你公司年审机构深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简称“广
深所”）对你公司 2022 年财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告。
保留意见涉及事项为长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值
确定，你公司 2019 至 2021 年度财务报表均因上述事项被出具保留意见的审计
报告。强调事项为在时任董事会不知悉且未履行相关审议程序情况下，公司原
董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼
总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强
新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东，
公司已就该事项报案，目前公安机关正在侦查，杭州强新股权被冻结。因上述
杭州强新入股厦门未名事项，广深所对你公司 2022 年内控出具了带强调事项段
无保留意见的审计报告。
（1）请你公司详细说明截至目前公司与北京科兴生物制品有限公司（以
下简称“北京科兴”）解决争议的进展情况、你公司已采取和拟采取的措施。
【公司回复】
公司联营公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴” ）主要
股东因公司重大发展问题产生矛盾，导致公司年审会计师事务所在对 2017 年-
2022 年度进行审计时，未能全面充分接触北京科兴的财务资料，导致公司年审
会计师事务所对北京科兴长期股权投资及投资收益的确认事项发表了保留 意见。
截至本公告披露之日，公司与北京科兴仍在就相关争议事项洽谈，具体 争议解
决方案、解决周期及方案执行等存在不确定性，尚需各方进一步沟通和落实。
2022 年 10 月 6 日，为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有
效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组 织架构
和管理体系，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 股权内
部划转及变更相关董事、监事等的议案》，将公司全资子公司未名生物 医药有
限公司（以下简称“厦门未名”）持有的北京科兴 26.91%股权全部划转至公司。
本次股权划转完成后，公司直接持有北京科兴 26.91%的股权。同时，免去潘爱
华先生在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖先生 担任北
京科兴的董事、董事长和法定代表人。免去罗德顺先生在北京科兴的监事 职务，
委派栾伟宁先生为北京科兴监事。详见公司于 2022 年 10 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告
编号：2022-069）和《关于北京科兴生物制品有限公司股权内部划转及 变更相
关法定代表人、董事、监事的公告》（公告编号：2022-070）。截至本 公告披
露之日，公司尚未完成股权内部划转及相关管理层的委派事宜，相关变 更事宜
在积极推进落实中。
2023 年 1 月及 4 月，本着各方共谋发展、互利共赢的宗旨，公司撤回公司
解散纠纷案（案号：（2021）京 04 民初 1177 号）的起诉及损害公司利益责任
纠纷一案（案号：（2022）京 04 民初 33 号）的起诉，并分别收到北京市第四
中级人民法院出具的《民事裁定书》，准许原告厦门未名撤诉。详见公司于
2023 年 1 月 31 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编
号：2023-004），于 2023 年 4 月 14 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉
裁定的公告》（公告编号：2023-009）。
公司将继续高度重视公司与各合作方关系，进一步梳理历史遗留问 题，积
极与北京科兴及其他相关方沟通解决方案，深化交流合作，依法主张自 身合法
及合理权益，争取尽快完成对长期股权投资及投资收益的确认。
（2）请你公司说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范
围受限情况等是否在报告期内发生变化，是否影响你公司对于北京科兴施加重
大影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。
【公司回复】
自 2013 年 4 月以来，公司对北京科兴的持股情况以及北京科兴之公司章程
的规定，并未发生任何实质性变化。公司根据北京科兴章程参与北京科 兴日常
经营管理、行使股东权利。根据北京科兴章程规定：“北京科兴公司未 设股东
会，设董事会作为北京科兴公司的最高权力机构。北京科兴公司章程第 十八条
和第十九条的规定，北京科兴公司的董事会由 5 名董事组成，其中由厦门未名
委派董事 1 名，由香港科兴委派董事 4 名；董事会设董事长 1 人，副董事长 1
人，厦门未名委派董事长，香港科兴委派副董事长。北京科兴公司章程 第二十
八条的规定，董事长是北京科兴公司的法定代表人。”公司有权力向北 京科兴
委派董事，对北京科兴的财务和经营政策有参与决策的权力。
2022 年 10 月 6 日，为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有
效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组 织架构
和管理体系，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 股权内
部划转及变更相关董事、监事等的议案》，将公司全资子公司厦门未名 持有的
北京科兴 26.91%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有北
京科兴 26.91%的股权。同时，免去潘爱华先生在北京科兴的董事、董事长及法
定代表人职务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事、董事长和法定代 表人。
免去罗德顺先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁先生为北京科兴监 事。详
见公司于 2022 年 10 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第
五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-069）和《关于北 京科兴
生物制品有限公司股权内部划转及变更相关法定代表人、董事、监事的 公告》
（公告编号：2022-070）。截至本公告披露之日，公司尚未完成股权内 部划转
及相关管理层的委派事宜。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，重大影响，是指投资方对被
投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。根据《财政部会计准则 委员会
实务问答》，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似 权力机
构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权 实施重
大影响。公司符合相关要求，对北京科兴具有重大影响。
公司年审会计师事务所深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简 称
“广深所”）在对公司 2022 年度财务报表进行审计时，向北京科兴提供了资料
清单，包括但不限于财务资料，如：安排对北京科兴管理层的访谈时间 、与组
成部分注册师的沟通时间、对实物资产进行必要的监盘程序、提供组成 部分注
册会计师银行询证函回函以及往来询证函回函复印件、提供重要采购及 销售合
同等。2023 年 2 月 27 日北京科兴回复，年审会计师所列资料清单及其他安排，
暂时只能提供 2022 年审计报告、2022 年度（12 月份）未审资产负债表、利润
表、现金流量表、所有者权益变动表复印件、可以现场查阅会计凭证原 件（不
能复印）、可以现场查阅明细账（不能复印）。广深所已于 2023 年 4 月进驻北
京科兴依法进行了现场审计。北京科兴在审计过程中向广深所依法提供了 2022
年度财务报表、会计账簿、中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2023
年 4 月 6 日出具的北京科兴 2022 年度审计报告。
报告期内，公司参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计 范围受
限情况等未发生变化，不影响公司对于北京科兴施加重大影响的判断， 相关投
资收益确认符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》等相关规定。
（3）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计
过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
【年审会计师回复】
（一）针对长期股权投资已执行的审计程序包括：
（1）了解杭州强新入股厦门未名事项情况，执行相关询问、检查等程序。
（2）我们获取厦门未名营业执照，并结合银行存款账户检查厦门未名实收
资本等账务记录情况，杭州强新并未实际出资。根据公司法等相关规定 ，杭州
强新不拥有厦门未名财产权益。
（3）我们获取厦门未名公司章程，询问现任管理层是否知悉并认可该事项。
未名医药表示：根据公司章程的规定，就杭州强新入股厦门未名事项， 应于未
名医药董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效 。未名
医药对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。
（4）通过国家企业信用信息公示系统查询结果显示，杭州强新股权为冻结
状态。
未名医药于 2022 年 8 月 12 日，就杭州强新生物科技有限公司（以下简称
“杭州强新”)入股厦门未名一事向淄博市公安局张店分局报案，并于 2022 年
11 月收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》此外，杭州强新名下所
持厦门未名 34%股权（对应认缴注册资本人民币 6767.49 万元）被淄博市公安局
张店分局冻结。
经未名医药协调、安排，我们于 2 月 16-17 日前往淄博公安局张店分局查
阅、检查、复印厦门未名相关会计记账凭证。
未名医药编制合并报表时，将厦门未名视为全资子公司进行编制。 全资子
公司，是指只有一个法人股东的公司，即母公司控制子公司所有股份。
（5）根据企业会计准则相关规定，未名医药作为在中华人民共和国境内设
立的企业，其编制的合并财务报表应当遵循《企业会计准则第 33 号—合并财务
报表》（财政部 2014 年 2 月修订）的规定。该准则第七条规定:“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相 关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 当投资
方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资 方的权
力来影响上述回报时，投资方即控制被投资方。控制基本要素，一是因 涉入被
投资方而享有可变回报；二是拥有对被资方的权力，并且有能力运用对 被投资
方的权力影响其回报金额。
我们于 2023 年 1 月 30 日进驻厦门未名现场进行审计工作，现场审计沟通
非常顺畅，其他沟通工作及获取审计资料均不受限制，同时，我们结合 现场审
计工作不受限制及其他信息（如财报及公开公告）等事实情况，认为未 名医药
通过参与厦门未名相关活动，并且有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金
额，享有的是可变回报，是不固定且可能随着厦门未名业绩而变化的回 报，可
以仅是正回报，仅是负回报，或者包括正回报或负回报。
（6）关于杭州强新入股厦门未名事项，未名医药聘请广东盛唐律师事务所
（以下简称“盛唐律师事务所”）出具专项法律意见书。如法律意见书 所述：
综合考虑未名医药自 2015 年 8 月 20 日以来对厦门未名持股情况，厦门未名 2022
年度在公司登记机关登记备案并公示的股东及其认缴出资比例、法定代 表人、
董事、监事及高级管理人员情况，以及杭州强新尚未向厦门未名实缴过 出资等
情况，杭州强新作为经公司登记在 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 12 月 31 日期间
持有未名医药 34%股权(尚未实缴出资）的股东，其享有的权利并不能使其在
2022 年度有能力主导厦门未名的相关活动，厦门未名并不属于杭州强新控制的
主体；未名医药作为经公司登记机关登记的在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月
17 日期间持有未名医药 100%股权的股东以及在 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 12
月 31 日期间持有未名医药 66%股权（已足额实缴出资）的股东，其享有的权利
应当能使其在 2022 年度有能力主导厦门未名的相关活动，厦门未名在 2022 年
度应属于未名医药控制的主体。
此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照 实缴的
出资比例出资分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出 资比例
认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出 资比例
优先认缴出资的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款 规定：
“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务的剩余财产，有限责任公司按照股东的出 资比例
分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”《最高人民法院 关于适
用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定：“ 股东未
履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股 东会决
议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东 权利作
出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持 。”律
师认为，有限责任公司按照股东的实缴出资比例分配利润、分配剩余财 产是我
国现行法律规定的一般原则，除非全体股东作出特殊约定；在杭州强新 尚未向
厦门未名实缴过出资的情况下，厦门未名的损益及所有权益理应 100%归属于未
名医药。
审计期间，未名医药根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名章程规定参与厦门未
名日常经营管理、行使股东权利，结合我们现场审计实际情况，未名医 药能对
厦门未名实施有效控制。
（7）了解关于北京科兴事项情况，执行相关询问、检查等程序。
2022 年 10 月 6 日，为维护上市公司全体股东合法权益，使公司能够直接、
有效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司 组织架
构和管理体系，未名医药召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《 关于股
权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》。董事会同意将公司全资 子公司
厦门未名持有的北京科兴 26.91%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，
公司将直接持有北京科兴 26.91%的股权。同时，免去潘爱华先生在北京科兴的
董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事 、董事
长和法定代表人。免去罗德顺先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁 先生为
北京科兴监事。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股股投资》（2014 年 3 月修订）第二条
中规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控 制、重
大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”“重大影响 ，是指
投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重 大影响
时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可
执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影 响的，
被投资单位为其联营企业。”
中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引—会计类第 1
号》的“1-1 特殊股权投资的确认与分类”中规定：“长期股权投资， 是指投
资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义 包含两
个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有 控制、
共同控制或重大影响。”
《监管规则适用指引—会计类第 1 号》的“1-2 重大影响的判断中”规定：
“重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。”
重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决 定权。
另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“ 参与决
策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极 参与被
投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加 重大影
响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。
投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具 有重大
影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策 。投资
方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被 投资单
位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如 ，存在
被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表 明投资
方不能实质参与被投资方的经营决策。
一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发 生实质
变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具 有重大
影响，作出不同的会计判断。”
（8）获取未名医药《第五届董事会第四次会议决议》、查看《关于北京科
兴生物制品有限公司股权内部划转及变更相关法定代表人、董事、监事的公
告》，我们检查了该决议及公告情况。
（9）我们获取北京科兴公司章程，公司章程规定，北京科兴未设股东会，
设董事会作为北京科兴的最高权力机构。公司章程第十八条和第十九条的 规定，
北京科兴的董事会由 5 名董事组成，其中由厦门未名委派董事 1 名，由香港科
兴委派董事 4 名；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，厦门未名委派董事长，
香港科兴委派副董事长。公司章程第二十八条的规定，董事长是北京科 兴的法
定代表人。
（10）年审会计师到北京科兴现场进行了审计，获取北京科兴 2022 年度财
务报表、会计账薄并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事 务所有
限公司于 2023 年 4 月 6 日出具的中诚信安瑞审字[2023]第 256 号北京科兴 2022
年度财务报表审计报告。
（11）结合《企业会计准则第 2 号—长期股股投资》（2014 年 3 月修订）
会计准则的理解，包括监管实践的实际情况，如《监管规则适用指引— 会计类
第 1 号》的“1-1 重大影响的判断中”、“1-2 重大影响的判断中”规定所述。
对未名医药是否对北京科兴重大影响进行了分析。
（12）我们获取了盛唐律师事务所出具的专项法律意见书，法律意见 表示：
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《监管规则适用指引—会计类
第 1 号》等相关规定，在综合考虑厦门未名自 2013 年 4 月以来对北京科兴的持
股情况及北京科兴章程的规定，以及未名医药控制厦门未名等相关情况 ，律师
认为，未名医药对北京科兴具有重大影响。
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1421 号—利用专家的工作》（2022
年 1 月修订）的要求，对盛唐律师事务所的结论性法律意见进行了评价。经检
查，盛唐律师事务所于 2022 年 12 月 23 日获得中国证监会从事证券法律业务备
案，我们认为其具备实现审计目的所必需的专业胜任能力、专业素质和客 观性。
法律意见书所依据的法律依据充分，结论恰当。
（13）除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实施必要的审计 程序，
无法就该项股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据。
（二）审计过程如何受限
（1）审计现场期间，年审会计师列明审计所需资料清单，包括对以前年度
拟进行审计所需要的资料清单，以确认是否能够消除该保留事项。
（2）我们通过未名医药向北京科兴提供了资料清单，包括但不限于财务资
料，如：安排对北京科兴管理层的访谈时间、与组成部分注册师的沟通 时间、
对实物资产进行必要的监盘程序、提供组成部分注册会计师银行询证函 回函以
及往来询证函回函复印件、提供重要采购及销售合同等。2023 年 2 月 27 日北京
科兴回复，年审会计师所列资料清单及其他安排，暂时只能提供 2022 年审计报
告、2022 年度（12 月份）未审资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益
变动表复印件、可以现场查阅会计凭证原件（不能复印）、可以现场查 阅明细
账（不能复印）。
（三）尚需获取的审计证据
由于北京科兴对未名医药具有财务重大性，年审会计师认为需要对 该组成
部分财务信息实施审计。如：
（1）安排对北京科兴管理层的访谈、与组成部分注册会计师的沟通。
（2）实物证据,对现金、存货、固定资产考虑通过清查、监督或参 与盘点
来取得实物证据，以证明资产是否存在。
（3）书面证据，审查原始凭证、记账凭证、会计账薄、各种明细项目表、
各种合同、会议记录和文件、函件、通知书、报告书、声明书等。
（四）审计意见的恰当性
在杭州强新尚未向厦门未名实缴过出资的情况下，结合盛唐律师事 务所的
专项法律意见书结论性意见以及杭州强新股权被冻结事项。厦门未名的 损益及
所有权益理应 100%归属于未名医药，未名医药根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名
章程规定参与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，结合我们现场审 计实际
情况，未名医药能对厦门未名实施有效控制。
北京科兴为未名医药联营企业，按照权益法核算，我们认为上述事 项对未
名医药 2022 年度财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，可能存在的未
发现的错报对公司 2022 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但
由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以 确定是
否有必要对未名医药公司 2022 年度财务报表作出相应调整。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》
（2019 年 2 月 20 日修订）第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不
能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非 无保留
意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计 意见的
基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大， 但不具
有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
未名医药公司已就杭州强新入股厦门未名一事向淄博市公安局张店 分局报
案，并收到了淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。目前公安 机关正
在侦查过程中，杭州强新股权被冻结。
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》（2019 年 3 月修订）第八条规定：“如果认为有必要提醒财
务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对 财务报
表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适 当的审
计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计 报告中
增加强调事项段。
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事
项段和其他事项段》（2019 年 3 月修订）应用指南中的“二、审计报告中的强
调事项段”指出：“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例 如下：
异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；……”。目前公司对杭 州强新
事项会计处理正确，但由于此案并未终结，存在一定不确定性，故有必 要提醒
财务报表使用者关注该事项。
根据《企业内部控制审计指引》第二十八条中的“（二）注册会计 师已经
按照《企业内部控制审计》的要求计划和实施审计工作，在审计过程中 未受到
限制。”第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大 缺陷，
但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的 ，应当
在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”
我们在对未名医药公司 2022 年度财务报表审计时，获取了北京科兴 2022
年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会 计师事
务所有限公司于 2023 年 4 月 6 日出具的中诚信安瑞审字[2023]第 256 号北京科
兴 2022 年度财务报表审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证据及实
施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司 之子公
司未名生物医药有限公司确认的 2022 年度北京科兴的投资收益获取充分、适当
的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，故对该项长 期股权
投资及投资收益的确认发表保留意见。
综上所述，我们认为，审计意见是恰当的。
（4）请年审会计师详细说明针对资产抵债事项已执行的审计程序、审计
过程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
【年审会计师回复】
（一）针对四项药品执行的审计程序及审计过程如何受限
（1）现场了解关于四项药品技术目前研发进展情况，重组抗 CD3 人源化单
克隆抗体注射液于 2021 年 7 月份转让并已收回款项。重组抗 CD52 人源化单克
隆抗体注射液于 2020 年 11 月份签订转让合同。合同金额 500 万元，已收取 250
万元，合同签订双方为未名医药子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司
（以下简称：北大（合肥）未名）与南京北恒生物科技有限公司（以下 简称：
北恒生物）。报告期合同履行情况，北大（合肥）未名在 2022 年 2 月已完成与
北恒生物合同中规定的资料交接，内容包括：注册资料、试验报告、试验 方案、
工艺规程、批记录等关键文件和信息。
剩余两项药品技术：重组抗 TNFα全人源单克隆抗体、重组抗 CD25 人鼠嵌
合单克隆抗体两项药品技术所有权归属未名医药，两项药品技术 2022 年均处于
暂停研发状态，和 2021 年度相比没有什么变化。
（2）获取评估报告，通过查阅评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的四项药
品技术评估报告，了解其工作方法，评价其在评估过程中所使用的评估 方法、
估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。
采用收益法对四项药品技术进行评估，具体采用销售收入分成法， 根据销
售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资产能够 为资产
拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日 的投资
价值。
根据估值模型及评估计算过程分析，可比公司无形资产提成率（影 响分成
率）、无形资产回报率（影响折现率）、预测期相关新药收入规模及单 支产品
定价（影响技术产品未来各年收益额）是影响药品技术公允价值的关键 因素。
由于四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长，中国药企与四 项药品
技术相关的研发主要处于临床试验阶段，在评估基准日前均未上市。因 此，我
们未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有 代表性
和适当性。未能确定在此基础上确定的评估预测期相关新药收入规模及 单支产
品定价是否适当 。
药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点，四项药品 技术的
研发均处于临床试验阶段，根据其预测的经营计划，产品于评估基准日 到上市
均尚需 5 年左右时间，其预测的四项药品技术的经济寿命为 25 年。
基于上述原因，我们无法对抵债的四项药品技术的价值确定获得充 分、适
当的证据。
（二）针对子公司吉林未名 100%股权入账价值执行的审计程序及审计过程
如何受限
（1）了解事项背景，询问管理层该事项目前情况，2022 年 8 月，未名医药
更换新的实控人，新实控人管理团队接手以来，积极面对和处理此保留 意见事
项。2022 年 12 月 13 日，经公司第五届董事会第九次会议决议及第五届监事会
第六次会议决议，计划向未名集团采取包括但不限于协商谈判等措施， 与未名
集团进行资产置换，置入能被会计师事务出具标准的无保留意见的股权 、现金
等资产，置出吉林未名 100%的股权和 2 项药品技术；或与其他意向受让方进行
资产置换，置入具有较强盈利能力及与公司未来具有协同效应的股权资 产，置
出吉林未名 100%的股权和 2 项药品技术；以及其他有利于消除审计报告保留意
见的办法和措施。
除上述拟实施措施外，2022 年较 2021 年度，吉林未名的维护人员没有增加
和减少，人参资产维护工作正常进行，人参种植面积没有扩大，没有新 种植人
参，没有采集和销售人参资产。吉林未名的股权、人参资产等没有新的变化。
（2）获取股权转让协议书，工商变更资料等。
（3）获取北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具
的基准日为 2019 年 12 月 31 日吉林未名股东全部权益市场价值的评估报告（以
下简称“评估报告”），评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其 工作方
法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参 数的选
择等的合理性。
评估方法：资产基础法（成本法）是以资产负债表为基础，合理评 估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，运用 资产基
础法得出的结果是 100%的权益价值，适用于具有控股权的公司或投资公司、资
本密集型的企业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。
用于抵债的吉林未名的野山参资产的变现方式不同可能导致评估值 存在较
大差异。因此我们无法确定评估方法为资产基础法是否适用。
估值模型：评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金
及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）-挖参
成本-清洗烘干成本-检验成本-损耗
市场价值交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场 进行走
访获得的，由于不同品种、不同参龄的野山参价格差异较大，不同季节 市场价
格存在较大的波动，因此我们无法确定评估人员通过对抚松县万良人参 交易市
场进行走访取得的交易价格，是否具有代表性。
关键假设、参数的选择：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的 市场上
自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对 资产的
价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的 市场。
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足 够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在 强制或
受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格 等作出
理智的判断。
由于吉林未名的股权交易并非处于完全公开的市场环境，我们无法 确定对
于评估师关于股东全部权益市场价值适用于公开市场假设以及相关参数 取值依
据是否合理。
（三）尚需执行的审计程序
年审会计师认为上述专家的工作不足以实现审计目的，由于吉林野 山参资
产属于消耗性资产，时隔几年，随着时间的流逝，能否对评估基准日为 2019 年
12 月 31 日的资产评估价值获取新的审计证据，需未名医药公司再次聘请第三方
专业评估机构对报告期人参资产价值进行评估并确认人参资产价值。
（四）审计意见的恰当性
上述事项对未名医药 2022 年度财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项
目，可能存在的未发现的错报对公司 2022 年度财务报表可能产生的影响重大但
不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适 当的审
计证据，以确定是否有必要对未名医药公司 2022 年度财务报表作出相应调整。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》（2019 年 2 月 20 日修订）第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证
据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当 发表非
无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形 成审计
意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响 重大，
但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
针对四项药品技术，我们获取了评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的评估报
告，阅读了该评估报告，并注意到前几任会计师事务所为此出具了保留 意见。
抵债的四项药品技术，其中两项药品技术已于 2021 年进行处置，处置金额均超
过评估价值。剩余两项药品技术没有处置，也没有获得收益。基于上述 情况，
我们无法确认未名集团抵债时的剩余两项药品技术的公允价值是否适当 。针对
吉林未名 100%的股权价值，未名医药公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司
（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估 ，评估
基准日为 2019 年 12 月 31 日，并于 2020 年 6 月 17 日出具了经纬仁达评报字
（2020）第 2020042067 号评估报告，我们阅读了该评估报告，并注意到前几任
会计师事务所为此出具了保留意见。我们现场审计期间由于大雪封山， 无法对
吉林未名的野山参实施现场监盘。基于上述情况，我们对抵债的吉林未 名公司
100%的股权抵账价值是否公允无法确认。因此，我们对原控股股东抵债 资产价
值确认发表保留意见。
综上所述，我们认为，审计意见是恰当的。
（5）请结合公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展、厦
门未名目前登记股权结构、你公司参与厦门未名日常经营管理、股东权利行使
等情况，说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，仍将厦门未名作为
全资子公司纳入合并报表范围的依据和合理性，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1.公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展
针对杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股厦 门未名
事项，公司已于 2022 年 8 月 12 日向淄博市公安局张店分局报案。2023 年 5 月
25 日，公司收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见书》（张公（法）诉
〔2023〕618 号），淄博市公安局张店分局认为：“犯罪嫌疑人潘爱华 、罗德
顺的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一、二百七十二条之 规定，
涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪。犯罪嫌疑人李鹏飞、赵思媛的行为触犯 了《中
华人民共和国刑法》第二百七十一条、第二百八十条之规定，李鹏飞涉 嫌职务
侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪；赵思媛涉嫌职务侵 占罪、
伪造国家机关印章罪；依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十 二条之
规定，现将此案移送审查起诉。”详见公司于 2023 年 5 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到淄博市公安局张店分局<起诉 意见
书>的公告》。
2.厦门未名目前登记股权结构
截至本回复披露之日，厦门未名在厦门市市场监督管理局登记股权 结构如
下：
认缴出资额（万 实缴出资额 持股比例 出资形
股东姓名/名称
元） （万元） （%） 式
山东未名生物医药股份
13,136.90 13,136.90 66 货币
有限公司
杭州强新生物科技有限
6,767.49 0.00 34 货币
公司
合计 19,904.39 13,136.90 100 —
根据《山东未名生物医药股份有限公司公司章程》，就杭州强新入 股厦门
未名事项，应于本公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议 通过后
方为有效，本公司内部未就该事项履行任何相应的审议程序，本公司对 杭州强
新入股厦门未名事宜不予以认可。此外，经国家企业信用信息公示系统 查询显
示，杭州强新名下所持厦门未名 34%股权已被淄博市张店区人民检察院冻结。
3. 报告期公司参与厦门未名日常经营管理、股东权利行使等情况
报告期内，本公司根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名最新有效章程规定参与
厦门未名日常经营管理、行使股东权利，对厦门未名实施有效控制，不 存在失
去厦门未名控制权的情形。
结合公安机关对杭州强新入股厦门未名事项的最新侦查进展、本公 司仍根
据 2021 年 12 月 30 日厦门未名最新有效章程规定参与厦门未名日常经营管理、
行使股东权利，对厦门未名实施有效控制、厦门未名实缴出资等情况， 厦门未
名的损益及所有者权益理应 100%归属于本公司，厦门未名应作为全资子公司纳
入合并报表范围，相关会计处理符合企业会计准则规定。
截至本回复披露之日，杭州强新入股厦门未名事项已由淄博市公安 局张店
分局移送淄博市张店区人民检察院审查起诉，后续尚需淄博市张店区人 民检察
院向相关法院提起公诉，最终提起公诉情况及最终判决与后续执行结果 存在不
确定性，暂时无法准确估计其对公司本期利润或后期利润的影响。如该 部分资
产无法及时追回，公司可能出现核心资产流失和重大权益被侵占风险。 公司将
依法配合相关机关的工作，积极关注案件进展，维护公司及公司全体股 东的利
益。公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义 务，敬
请广大投资者注意投资风险。
【年审会计师回复】
针对杭州强新入股厦门未名事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：
（1）执行的审计程序及对厦门未名作为全资子公司纳入合并报表范围的依
据和合理性详见本问询函问题 1 第（3）点。
（2）2023 年 5 月 25 日，未名医药收到淄博市公安局张店分局出具的《起
诉意见书（张公（法）诉字[2023]618 号）》，案件已侦查终结，侦查机 关已
经移送淄博市张店区人民检察院审查起诉。同时，我们通过国家企业信 用信息
公示系统查询结果显示，杭州强新股权冻结执行机关由淄博市公安局张 店分局
变更为淄博市张店区人民检察院。
（3）我们认为，最新侦查进展更进一步支持未名医药能够对厦门未名实施
控制，并将其作为全资子公司纳入合并报表范围的依据及合理性是恰当 的，相
关会计处理符合企业会计准则规定。当然，最终提起公诉情况及最终判 决与后
续执行结果存在不确定性，符合我们在强调事项段提醒财务报表使用者 关注该
事项进展的职业判断。
2、2022 年 10 月 6 日，你公司董事会审议通过《关于股权内部划转及变更
相关董事、监事等的议案》，你公司将厦门未名持有的北京科兴 26.91%股权划
转至公司，并免去潘爱华、罗德顺在北京科兴的职务，委派岳家霖担任北京科
兴董事、董事长及法定代表人，栾伟宁为北京科兴监事。年报显示，截至报告
期末，北京科兴股权未变更完成，正在正常推进中。近日我部接到投资者投诉，
称根据美股科兴生物（SVA）《年度报告》，2023 年 2 月，你公司向淄博市张
店区人民法院起诉厦门未名和北京科兴，请求法院裁定确认北京科兴的股东应
为未名医药而非厦门未名，上述涉诉事项属于重大事项，你公司未予以公告。
（1）请你公司说明截至回函日，岳家霖、栾伟宁在北京科兴的任职情况，
北京科兴股权变更最新进展，仍未完成股权变更的具体原因。
【公司回复】
2022 年 10 月 6 日，为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有
效、全面地行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组 织架构
和管理体系，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 股权内
部划转及变更相关董事、监事等的议案》，免去潘爱华先生在北京科兴的 董事、
董事长及法定代表人职务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事、董事 长和法
定代表人。免去罗德顺先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁先生为 北京科
兴监事。详见公司于 2022 年 10 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-069 ） 和
《关于北京科兴生物制品有限公司股权内部划转及变更相关法定代表人、 董事、
监事的公告》（公告编号：2022-070）。截至本公告披露之日，公司与 北京科
兴仍就相关事项洽谈中，公司尚未完成股权内部划转及相关管理层的委派 事宜，
相关变更事宜在积极推进落实。
（2）请你公司说明投资者投诉所涉诉讼的具体情况，包括但不限于起诉
方/被诉方、诉讼起因、诉讼内容、最新进展，并结合诉讼情况，说明你公司
能否对厦门未名实施有效控制，厦门未名是否存在失控风险。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
【公司回复】
因未能及时办理工商备案变更登记手续，2023 年 2 月，公司向淄博市张店
区人民法院对厦门未名及北京科兴依法提起诉讼，要求将工商备案登记 在厦门
未名名下的北京科兴 26.9193%出资额内部划转至本公司，将岳家霖先生变更登
记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁先生变更登记为北京 科兴监
事的三项工商备案变更登记手续。
2023 年 2 月 8 日，公司收到淄博市张店区人民法院下发的《受理案件通知
书》（案号（2023）鲁 0303 民初 1845 号），淄博市张店区人民法院认为起诉
符合法定受理条件，决定立案审理。北京科兴在提交民事诉讼（案号：（2023）
鲁 0303 民初 1845 号）答辩状期间，对管辖权提出异议。2023 年 3 月 12 日，淄
博市张店区人民法院出具《民事裁定书》（案号：（2023）鲁 0303 民初 1845
号），裁定驳回被告北京科兴生物制品有限公司对本案管辖权提出的异议。
2023 年 3 月 24 日，北京科兴向山东省淄博市中级人民法院提交《管辖权异议上
诉状》，要求撤销淄博市张店区人民法院（2023）鲁 0303 民初 1845 号。
2023 年 5 月，经公司研究及各方沟通，认为上述案件在所列的诉讼当事人
方面存在部分需调整事项，决定撤回该诉讼。2023 年 5 月 18 日，公司收到了山
东省淄博市中级人民法院出具的《民事裁定书》（案号：（（2023）鲁 0303 民
初 1845 号），准许原告山东未名生物医药股份有限公司撤诉。2023 年 5 月 12
日，公司就争议事项重新提交了《民事起诉书》，将北京科兴变更为第 三人。
2023 年 5 月 26 日，公司收到淄博市张店区人民法院下发的《受理案件通知书》
（案号（2023）鲁 0303 民初 4786 号），淄博市张店区人民法院认为起诉符合
法定受理条件，决定立案审理。
截至本回复披露之日，相关案件仍在审理当中，相关诉讼并不影响 公司对
厦门未名的控制，本公司根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名最新有效章程规定参
与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，对厦门未名实施有效控制， 不存在
失去厦门未名控制权的情形。
上述诉讼尚在审理中，本次北京科兴股权划转及相关管理层的委派 事宜能
否通过该诉讼完成履行，有待相关机关的裁决生效后才能确认。如公司 无法完
成股权内部划转及相关管理层的委派事宜，可能对公司行使和实现对北 京科兴
的股东权利和投资权益产生一定影响。公司将依法配合相关机关的工作 ，积极
关注案件进展，维护公司及公司全体股东的利益，完善公司组织架构和 管理体
系。公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义 务，敬
请广大投资者注意投资风险。
【年审会计师回复】
针对能否对厦门未名实施控制，年审会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解投资者投诉所涉诉讼的最新进展情况，结合本问询函 问题 1 第
（3）小点我们所执行的审计程序。未名医药根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名
最新有效章程规定参与厦门未名日常经营管理、行使股东权利，对厦门 未名实
施有效控制，不存在失去厦门未名控制权的情形。
（2）我们认为，淄博市张店区人民法院(2023)鲁 0303 民初 1845 号之一未
名医药已自愿申请撤回起诉，2023 年 5 月 18 日淄博市张店区人民法院准许未名
医药撤诉，该案件对 2022 年未名医药财务报告没有影响。淄博市张店区人民法
院（案号（2023）鲁 0303 民初 4786 号）已于 2023 年 5 月 26 日被淄博市张店
区人民法院受理立案，目前该案尚未进入审理阶段，对 2022 年财务报告也没有
影响。
（3）2020 至 2022 年，你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为-1.96 亿元、2.71 亿元、-0.15 亿元，确认的北京科兴投资收
益分别为 1.11 亿元、4.70 亿元、2.10 亿元，该长期股权投资产生的投资收益
对你公司净利润有重要影响。请你公司说明前期未披露上述诉讼的原因，该诉
讼事项是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认的合规
性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）7.4.1 条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项 应当及
时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤 销或者
宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没 有具体
涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价 格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。依据上述规定，经公司逐一核查， 前述诉
讼事项并不属于《股票上市规则》中强制披露的范围，具体如下：
1、“涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上”。厦门未名为本公司全资子公司，因诉讼的案由为工商备 案变更
登记手续履行争议，并不涉及具体金额；且无论诉讼判决结果如何，北 京科兴
均为本公司计入长期股权投资的联营企业，不涉及公司资产的增加及减 损，亦
不会对公司未来的利润和现金流产生重大影响；
2、“涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼”。本次北京科兴划转诉讼仅针对全资子公司厦门未名工商备案变更 登记手
续履行等引发纠纷，与公司第五届董事会第四次会议决议没有直接关系 ，不涉
及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效情形。另外 ，该诉
讼仅为公司管理层为履行公司董事会决议所采取的途径及措施，上述诉 讼尚在
审理中，本次北京科兴股权划转所履行的审议程序第五届董事会第四次 会议决
议能否通过该诉讼完成履行，有待相关机关的裁决生效后才能确认。除 本次诉
讼以外，公司管理层拟采取一切合法合规的办法和措施履行公司董事会 的相关
决议，行使和实现公司对北京科兴的股东权利和投资权益，完善公司组 织架构
和管理体系；
3、本次诉讼不涉及“证券纠纷代表人诉讼”；
4、“未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上
市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披 露”。
本次诉讼争议事项未对公司生产经营产生重大影响，且公司亦在积极与 厦门未
名、北京科兴等各方沟通以消除争议达成友好合作，该事项不会对公司 本期或
期后利润产生重大影响。另针对“可能对上市公司股票及其衍生品种交 易价格
产生较大影响”，公司依据相关法律法规进行了逐条比对：①依据《证 券法》
第 80 条第二款“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者
报废一次超过该资产的百分之三十”，公司经自查，前述诉讼事项不涉 及超过
资产总额百分之三十的重大投资行为；②依据《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》第二十二条中对重大事件定义的界定，公司经自查前述诉讼
事项并不触及相关法律法规、部门规章中所提到的重大事件披露标准。2022 年
10 月 6 日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了与本次北京科兴股权划
转相关的议案，公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案及 事项的
发表了独立意见，公司已按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次股 权划转
相关的董事会决议、独立董事意见、《关于北京科兴生物制品有限公司 股权内
部划转及变更相关法定代表人、董事、监事的公告》等文件。截至本回 复出具
之日，公司尚未完成北京科兴股权内部划转及相关法定代表人、董事、 监事变
更登记，公司将于相关事宜完成变更登记后及时履行信息披露义务。
综上，前述诉讼事项并不属于《股票上市规则》中强制披露的范围 ，公司
不存在未按照《股票上市规则》第 7.4.1 条的规定及时履行信息披露义务的情
形。同时，公司对北京科兴的持股情况以及北京科兴之公司章程的规定 并未发
生任何实质性变化，公司有权力向北京科兴委派董事，对北京科兴的财 务和经
营政策有参与决策的权力，不影响公司对于北京科兴施加重大影响，投 资收益
确认符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《监管规则适用指引—
—会计类第 1 号》等相关规定。公司将严格遵照信息披露规则，根据本次股权
划转及相关变更工作推进情况，及时披露相关信息和提示风险。
【年审会计师回复】
针对诉讼事项是否影响公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资 收益确
认的合规性，年审会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解投资者投诉所涉诉讼的最新进展情况，结合本问询函 问题 1 第
（3）小点我们所执行的审计程序。未名医药根据章程规定对北京科兴行使股东
权利，对北京科兴具有重大影响，对相关投资收益处理符合企业会计准 则的规
定。
（2）我们认为，淄博市张店区人民法院(2023)鲁 0303 民初 1845 号之一未
名医药已自愿申请撤回起诉，2023 年 5 月 18 日淄博市张店区人民法院准许未名
医药撤诉，该案件对 2022 年未名医药财务报告没有影响。淄博市张店区人民法
院（案号（2023）鲁 0303 民初 4786 号）已于 2023 年 5 月 26 日被淄博市张店
区人民法院受理立案，目前该案尚未进入审理阶段，对 2022 年财务报告也没有
影响。
（4）请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资
金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存
在，请补充披露。
【公司回复】
截至本公告披露日，公司不存在其他应披露未披露的事项。
3、年报显示，你公司拟处置吉林未名天人中药材科技发展有限公司 100%
的股权和 2 项药品技术，截至报告期末资产处置尚在进行中。请你公司：
（1）说明截至回函日，该处置事项的最新进展。
【公司回复】
为推进消除原控股股东抵债资产价值确定导致的保留意见涉及事项 对公司
的影响，优化资产结构，提升持续经营能力和竞争优势，增强抗风险能 力，提
升资产盈利能力，实现资源的有效配置，保证公司长期持续健康发展， 公司于
2022 年 12 月 13 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，
审议通过了《关于公司拟处置吉林未名股权及部分资产的议案》。
截至本回复披露之日，该处置事项尚在进行中。
（2）年审机构称因自然条件限制，无法对吉林未名的野山参实施现场监
盘。请你公司说明对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符
合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司吉林未名人参资产属于消耗性生物资产，按照成本进行初始计 量，并
按照成本模式进行后续计量。每年年度终了对人参资产进行减值测试， 如果发
生减值，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备 ，并计
入当期损益。公司对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，符合
《企业会计准则第 5 号—生物资产》的规定。
【年审会计师回复】
针对吉林未名野山参资产进行会计确认和计量的方式，是否符合企 业会计
准则的规定，年审会计师主要执行了以下审计程序：
（1）检查吉林未名子公司相关会计资料凭证，经检查，人参列示的报表项
目为存货，明细项目为消耗性生物资产，以成本计量，截止 2022 年 12 月 31 日
账面价值为 13,343,978.18 元。
（2）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期 2006 年 2 月）
第三条相关规定：
公司会计确认分类：吉林未名将人参分类为消耗性生物资产。
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物 资产。
（3）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期 2006 年 2 月）
第八条相关规定：
公司会计计量方式：初始成本计量，账面价值为人参种子采购成本 、播种
人工费用，日常养护费用（防止动物损坏，防火、防盗挖等）。
“自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，应当按 照相应
规定确定。”公司的人参资产，基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚 、不施
肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预。因人参年限越长价值越 高，因
此不涉及林木类消耗性生物资产郁闭后，间接费用需费用化的问题。
（4）根据《企业会计准则第 5 号—生物资产》（发布日期 2006 年 2 月）
第二十一条相关规定：
消耗性资产的减值测试：“企业至少应当于每年年度终了对消耗性 生物资
产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病 虫害、
动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值 或生产
性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可 收回金
额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期 损益。
上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第 1 号—存货》
和《企业会计准则第 8 号—资产减值》确定。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢 复，并
在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）公司的人参资产维持往年对人参的养护工作。公司检查人参日常养护
情况，报告期人参资产环境等未发生明显变化。自 2019 年 2021 年期间，公司
持续请第三方专业评估机构出具评估报告都无法确认人参资产价值，因 此公司
2022 年度终了未对人参资产进行评估。
（6）综上所述，我们认为，除保留意见外，公司的野山参资产采用的会计
确认和计量的方式，符合企业会计准则的规定。
4、你公司临时公告显示，2023 年股票期权激励计划（草案）公司层面绩
效考核指标为，第一个行权期需满足以下两个条件之一，以 2022 年营业收入为
基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 10%，2023 年度扣非净利润实现扭
亏为盈；第二个行权期需满足以下两个条件之一，以 2022 年营业收入为基数，
公司 2024 年度营业收入增长率不低于 15%，2024 年度扣非净利润不低于 1,300
万元。请结合你公司近年业绩情况，说明此次股票期权激励计划公司层面业绩
考核指标设置的合理性，能否达到《草案》中提及的“充分调动董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力”的目标，是否符合公
司当前业务发展及业绩提升要求。
【公司回复】
公司属于医药制造业，涉及业务板块包括干扰素、神经生长因子、 生物医
药 CRO/CDMO、疫苗和医药中间体等五大生物医药板块，主要产品包括注射用鼠
神经生长因子（商品名：恩经复）、人干扰素α2b 注射剂（商品名：安福隆）、
人干扰素α2b 喷雾剂（商品名：捷抚）等。
近年来，国家持续推进医改工作，公司主要产品注射用鼠神经生长 因子恩
经复受到招标降价、新版医保目录、重点监控目录等一些列政策的影响 ，造成
销售受阻，特别是 2020 年起全面退出医保，造成了整个鼠神经生长因子销售规
模大幅下滑。
近年可比公司鼠神经生长因子产品销售金额情况如下：
年度 项目 舒泰神 海特生物 丽珠
金额（元） 545,904,531.01 545,954,127.57 444,430,000.00
2018
同比变化 -52.90% -26.71% -14.09%
金额（元） 342,701,353.97 394,245,045.71 360,750,000.00
2019
同比变化 -37.22% -27.79% -18.83%
金额（元） 134,493,844.42 161,487,674.25 ——
2020
同比变化 -60.75% -59.04% ——
金额（元） 180,773,617.69 165,577,846.13 ——
2021
同比变化 34.41% 2.53% ——
金额（元） 174,021,971.19 146,127,611.26 ——
2022
同比变化 -3.73% -11.75% ——
除此以外，随着国家产业政策的落地，更多的企业进入到医药行业 ，新的
药物不断涌现，公司面临市场竞争加剧的风险。短效干扰素（注射剂） 国内产
品销售竞争激烈，集采和长效干扰素占据乙肝治疗主要市场导致行业增 长整体
趋缓。根据米内网数据，2022 年，中国人干扰素α2b 注射液销售同比下 滑
33.80%，人干扰素α1b 注射液销售同比下滑 17.70%。
公司主要产品注射用鼠神经生长因子及人干扰素α2b 近年来销售均成下滑
态势，在整体市场呈现下滑态势的大环境下，公司认为 10%的营业收入 增长具
备合理性和挑战性。
公司近三年以来业绩情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业总收入（万元） 27,683.04 40,271.30 35,708.05
营业总收入同比增长率 -51.23% 45.47% -11.33%
归母净利润（万元） -19,593.44 27,100.17 -1,468.98
归母净利润同比增长率 -409.13% 238.31% -105.42%
扣非归母净利润（万元） -18,149.38 25,522.32 -849.77
扣非归母净利润同比增长率 -835.95% 240.62% -103.33%
从上表可见，公司最近三个会计年度营业收入和扣非后归母净利润均呈现
出较大波动，结合宏观经济环境、行业发展状况、公司的历史业绩以及 公司实
际经营情况，公司认为 2023 年股票期权激励计划（草案）公司层面绩效考核指
标能否实现具有一定挑战性，公司希望通过激励计划建立长效激励机制 ，充分
调动管理团队及核心人员的积极性和创造性。本次激励计划业绩考核指 标若能
如期实现，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司业绩的稳步增长 ，对公
司产生正向影响，为未来持续高质量发展奠定良好基础。
另一方面，公司亦考虑若因业绩指标无法达到条件导致激励对象收 益期望
落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增人才的引入。
因此，股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设置的合理性，能 够充分
调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有 效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力。
5、年报显示，报告期内你公司实现营业收入 3.57 亿元，同比减少 11.33%；
实现净利润-0.15 亿元，较上期由盈转亏，同比减少 105.42%；经营活动产生的
现金流量净额-0.54 亿元，同比减少 18.40%。请你公司结合业务特点、经营安
排、营业收入和成本费用的确认时点和政策、相关经营活动现金流入和流出情
况、信用政策变化等情况，说明报告期内营业收入、经营活动产生的现金流量
净额与净利润变动幅度不一致的原因及合理性。
【公司回复】
公司医药产品主要分为两大类，一类是生物医药制品；一类是医药中 间体、
农药中间体。公司的产品主要包括鼠神经生长因子、干扰素、医药中间 体等。
近几年，医药行业改革持续推进，新版医保目录调整、重点监控目录推 行、集
中带量采购降价逐步扩围，医药行业面临着更为严格的监管环境和更加 激烈的
市场竞争，行业利润增速受到较大的影响。公司将继续坚持以医药制造 为核心
主业，提升内部管理、研发创新、生产制造、营销服务四大能力，进一 步完善
研发到销售的产业链条，坚持内生式增长与外延性拓展齐头并进、研发 创新和
营销创新双轮驱动。
公司财务上根据企业会计准则的标准处理：日常活动中的营业收入 执行企
业会计准则第 14 号——收入（2017），规范收入的确认、计量和相关信息的披
露。与客户签订销售合同，约定双方的权力和义务，确定商品价格和支付 条款，
合同有商业实质，商品发出后经客户签收确认，且预计很可能收到货款 时确认
收入；成本费用以权责发生制为原则确定。
公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的货款和政府补助等， 经营活
动现金流出为日常经营人力成本、材料采购成本、销售推广费、运行维 护费、
借款利息费等支出。
报告期内经营活动现金流量净额与上期对比如下表所示；
现金流量项目 本期金额（万元） 上期金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金 45,208.26 46,460.32
收到的税费返还 582.27 147.48
收到其他与经营活动有关的现金 4,446.03 2,371.90
经营活动现金流入小计 50,236.56 48,979.70
购买商品、接受劳务支付的现金 4,866.15 5,012.87
10,710.73 10,803.82
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 2,130.93 2,178.21
支付其他与经营活动有关的现金 37,977.25 35,586.33
经营活动现金流出小计 55,685.07 53,581.23
经营活动产生的现金流量净额 -5,448.51 -4,601.53
报告期内公司经营现金流量对比上期未发生明显变化，营业收入、 经营活
动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不一致的原因是公司 2022 年净利润包
括公司对北京科兴确认的投资收益，北京科兴 2022 年未进行分红，大额投资收
益无现金流入。
6、年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入 0.70 亿元，同比下降
47.33%，毛利率为 70.42%，同比下降 8.54 个百分点，营业收入和毛利率均下
滑，且毛利率已连续多年下滑。请说明恩经复营业收入明显下滑、毛利率近年
连续下滑的原因。
【公司回复】
近几年，国家持续推进医改工作，公司恩经复受到招标降价、新版 医保目
录、重点监控目录等一些列政策的影响，造成销售受阻，特别是 2020 年起全面
退出医保，造成了整个鼠神经生长因子销售规模大幅下滑 60%以上，公 司及时
调整营销策略，探索自费药销售模式，积极开辟院外市场，有所进展， 效果较
慢。2022 年受配送、拜访推广受限、大面积市场活动开展受阻的影响，加之终
端客户经常性的关闭恩经复适应症门诊，导致公司销售再次大幅下滑。
由于产品销量下滑，产量下降，固定成本支出如固定资产折旧、人 力成本
支出、维持生产环境的能源消耗、设备维护等占比上升，单位固定生产 成本逐
年增加；同时近年来主要原材料颌下腺等价格上涨；原料价格上涨及固 定成本
占比上升叠加影响造成产品毛利率下降。
7、年报显示，你公司应收账款期末账面价值为 1.67 亿元，本期计提坏账
准备 0.13 亿元，收回或转回坏账准备 0.16 亿元，期末坏账准备余额为 0.53 亿
元。应收款项期末账面余额中，三年以上账龄的款项占比为 19.34%，同比增加
9.02 个百分点。请你公司：
（1）说明应收账款收回或转回的具体情况，包括但不限于所涉及的客户
名称、金额、应收账款明细及发生时间，坏账准备计提时间，收回或转回的原
因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
【公司回复】
公司坏账准备收回转回原因为收回以前年度形成的应收账款，主要 明细如
下：
回款金额（万 发生时间 坏账计提 收回或转回合理 对应产
单位名称
元） （年） 时间 性 品
每年年末
第一名 1,437.92 2020-2021 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第二名 670.25 2019-2021 清算回款 恩经复
测算
每年年末
第三名 524.40 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第四名 259.84 2020-2021 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第五名 231.00 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第六名 227.99 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第七名 193.06 2016 年 沟通后分批回款 恩经复
测算
每年年末
第八名 163.97 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第九名 137.10 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十名 135.59 2019-2020 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十一名 111.82 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十二名 111.04 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十三名 110.90 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十四名 110.00 2017-2018 沟通分批回款 恩经复
测算
每年年末
第十五名 109.84 2020-2021 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十六名 102.60 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十七名 97.20 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十八名 91.54 2021 年 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第十九名 90.85 2018-2021 正常回收 恩经复
测算
每年年末
第二十名 87.44 2021 年 正常回收 恩经复
测算
其他小额回款 每年年末 正常回收或沟通
4273.24 2018-2021 恩经复
客户 测算 结算
合计 9,277.59
公司计提坏账时借记信用减值损失，贷记坏账准备；发生坏账借记 坏账准
备，贷记应收账款；收回或转回已计提坏账应收账款，借记银行存款、 借记坏
账准备，同时贷信用减值损失，贷应收账款，会计处理符合企业会计准则 规定。
（2）结合三年以上账龄应收账款余额前十名的具体情况，分析说明公司
应收账款账龄较长的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，坏账准备计
提是否充分。
【公司回复】
公司三年以上账龄应收账款余额前十名的具体情况如下：
序号 客户名称 期末金额（万元） 备注
厦门未名客户，停止发货 2 年以
1 第一名 879.01
上，沟通陆续结算
厦门未名客户，停止发货 3 年以
2 第二名 839.21
上，沟通处理中
厦门未名客户，停止发货 2 年以
3 第三名 517.73
上，沟通陆续结算
子公司未名天源客户，停产确认无
4 第四名 405.18
法收回，全额计提坏账
子公司未名天源客户，停产确认无
5 第五名 188.66
法收回，全额计提坏账
厦门未名客户，停止发货 3 年以
6 第六名 149.90
上，沟通处理中
厦门未名客户，停止发货 3 年以
7 第七名 104.06
上，沟通处理中
厦门未名客户，停止发货 3 年以
8 第八名 99.81
上，沟通处理中
厦门未名客户，停止发货 3 年以
9 第九名 98.22
上，沟通处理中
厦门未名客户，医院经营困难，多
10 第十名 90.90
次沟通不回款
合计 3,372.66
公司三年以上的应收账款形成的原因如下：
（1）部分商业客户不再合作，尾账清理时间较长，造成回款较慢；
（2）部分客户回款差，公司主动停止发货，造成客户回款意愿较差，公司
持续沟通解决方案。
（3）近几年特殊环境影响，部分客户经营困难，无力及时还款。
（4）部分客户因子公司未名天源停产导致无法收回。
公司坏账准备计提分单项计提和组合计提，对客户预计无法回款的 ，进行
单项计提坏账准备，计提比例为 100%，组合计提一年以内的计提 5%，1-2 年计
提 10%，2-3 年计提 15%，3 年以上计提 100%，综合应收账款坏账准备计提率为
39%。根据近几年坏账发生情况，公司坏账准备计提比例充足。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
针对第（1）、（2）点事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度，检查其是否设计合
理并得到有效执行。
（2）询问管理层本期结算模式、信用政策是否发生变化，选取样本进行检
查。
（3）查看公司管理层制定的计提坏账准备会计政策，检查公司应收款项账
龄明细表，了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法，并重新计算。
（4）检查公司重要客户本年度往来和交易情况，结合收入进行发函确认，
并执行应收款项减值测试程序，分析管理层对应收款项回收措施和坏账 准备计
提的充分性，并对期后回款进行检查。
（5）公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司会
计政策的相关规定，基于应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失 经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，将应收账款划分为单项计提 或组合
（如合并范围内关联方组合、账龄组合），估计预期信用损失率。于资 产负债
表日按照预期信用损失法对公司应收款项计提坏账准备，计提或转回的 损失准
备计入当期损益。
在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损 失的金
额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自 初始确
认后信用风险显著增加的情形的，由此形成的损失准备的转回金额作为 减值利
得计入当期损益。
按单项计提的应收账款转回或收回的情况如下：
单位名称 转回或收回金额 备注
2021 年之前发生并全额计提坏账，2022 年
第一名 1,930,600.00
度已全额收回（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第二名 135,850.29
2022 年度全额收回（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第三名 72,695.74
2022 年度做销售折让（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第四名 32,000.00
2022 年度全额收回（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第五名 31,672.00
2022 年度已全额收回（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第六名 11,629.51
2022 年做销售折让（厦门未名）
2021 年之前发生并全额计提坏账准备，
第七名 4,290.00 2022 年度 4004 元退货，药店倒闭，收 286
元（厦门未名）
小计 2,218,737.54
按账龄组合测算转回或收回情况如下：
账龄组合 应收账款余额 转回或收回金额 转回或收回主体
1 年以内(含 1
51,831,042.19 2,025,413.95 厦门未名
年)
厦门未名、其中 32,015.88 元
1～2 年(含 2 年) 11,772,553.85 1,806,500.30
为天津未名转回或收回
2～3 年(含 3 年) 3,789,150.90 8,675,047.86 厦门未名
5 年以上 7,583,831.23 1,644,227.24 厦门未名
小计 74,976,578.17 14,151,189.35
未名医药应收账款发生时间为 2016-2021 年期间，根据未名医药应收账款
计提政策，期末进行测算，前期已计提坏账准备的，在本期收回或经过 沟通进
行结算的，收回或转回前期多计提的坏账准备。
三年以上账龄应收账款余额前十名如下：
序号 公司名称 应收账款余额 备注
1 第一名 8,790,105.50 厦门未名
2 第二名 8,392,083.90 厦门未名
3 第三名 5,177,280.00 厦门未名
4 第四名 4,051,763.60 山东天源
5 第五名 1,886,600.00 山东天源
6 第六名 1,498,980.00 厦门未名
7 第七名 1,040,600.00 厦门未名
8 第八名 998,099.92 厦门未名
9 第九名 982,172.01 厦门未名
10 第十名 908,960.00 厦门未名
小计 33,726,644.93
与同行业可比公司账龄对比如下：
应收账 舒泰神 海特生物 未名医药
占比 占比 占比
款账龄 （300204） （300683） （002581）
1 年以 154,351,322. 99.77 64,104,320.9 89.23 158,991,378.2
72.30%
内 69 % 4 % 2
1至 2
5,264.00 0.00% 2,668,175.82 3.71% 11,973,425.85 5.44%
年
2至 3
0.00% 720,133.20 1.00% 6,403,610.05 2.91%
年
3 年以
357,454.02 0.23% 4,350,810.00 6.06% 42,539,955.54 19.34%
上
154,714,040. 71,843,439.9 219,908,369.6
小计
71 6 6
与同行业可比公司坏账准备计提比例对比如下：
舒泰神 海特生物 未名医药
账龄
（300204） （300683） （002581）
1 年以内 1%、5%、10% 7.03% 5%
1-2 年 20% 28.25% 10%
2-3 年 50% 55.48% 15%
3-4 年 100% 100% 100%
4-5 年 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100%
注：以上信息取自于未名医药公司及舒泰神、海特生物三家上市公司对外披露信息。
未名医药本报告期主要为生物医药业务板块业务销售产生的应收账 款，按
账龄与整个存续期预期信息损失率对照表，计算预期信用损失与同行业 可比公
司存在差异，主要是各自客户群体及销售的产品结构不同，实际回款情况 不同。
公司销售模式为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产 品销售
到医院。近几年特殊环境影响，部分客户经营困难，无力及时还款。加 上公司
前期生物医药板块受国家医改政策影响，一定程度造成对商业公司应收 账款的
催收难度加大，子公司山东未名天源业务停产，导致部分款项无法收回 。公司
根据销售信用政策及以前年度应收账款实际回款情况制定的应收账款坏 账准备
计提比例符合公司实际情况，总体合理。
（6）综上所述，我们认为未名医药公司相关会计处理符合企业会计准则规
定，坏账准备计提充分。
8 、 年 报 显 示 ， 报告 期内 你公 司销 售费 用为 2.92 亿元 ，销售费用率为
81.91%，2021 年为 85.60%，销售费用率持续较高。请你公司：
（1）结合公司现有业务模式、销售政策、销售渠道、市场推广形式及内
容、同行业可比公司情况等，说明公司销售费用率持续较高的原因及合理性。
【公司回复】
公司近几年主要收入来源未天津未名生产的干扰素产品及厦门未名 生产的
鼠神经生长因子产品，公司主要通过自建办事处及招商代理等方式在全 国各地
进行市场推广，通过商业公司将货物配送到医疗终端，公司负责各医疗 终端的
推广费用。近几年，随着公司产品公立医院销售占比下降，公司也有直 发民营
医院市场及第三终端市场情况。公司销售费用实行预算制管理。市场推 广的方
式包括：学术推广会议、市场宣传、市场调研、市场推广等。学术推广 会议是
指参加全国性专业学会举办的会议，各区域组织的区域性会议，小型科 室会议
等；市场宣传费是指专业期刊杂志广告、宣传资料印制、品牌提示物制 作等；
市场调研费是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分 析，区
域政策变动分析，提供市场调研报告等；市场推广是指市场信息收集、 客户拜
访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等。
公司 2022 年销售费用 2.92 亿元，同比降低了 15%，2022 年销售费用率
81.91%，比 2021 年占比降低 4%左右，虽然公司通过加强管理，强化成本控制，
降低销售费用，取得了一定的成效，但销售费用率仍然较高，主要原因如下：
1、作为子公司厦门未名现有唯一上市的产品恩经复，自 2020 年全面退出
医保及被列入辅助用药及重点监控目录以来，销售受到巨大的打击，下滑 严重，
2022 年受多重因素叠加影响，销售下滑接近 50%，但近 20 年的临床使用成果显
示，恩经复具备较好临床应用价值，虽然短期内遇到困难，但公司无法 放弃且
必须力争尽快恢复销售到一定规模，我们从 2020 开始调整市场营销策略，保持
一定的市场投入，维持完整的市场网络，虽然通过控制成本费用销售费 用有了
一定幅度的降低，但因销售收入下滑过大，导致销售费用率未大幅下降。
2、公司调整了营销策略，持续进行院外销售网络建设的投入，保持相应市
场开发和市场推广投入，部分市场院外销售网络尚未成熟，成果尚未显 现，造
成目前投入产出效率总体相对较低。
3、院外销售投入产出效率相对医院销售低，医院销售与自费药终端市场销
售较大的区别是，医院销售客户相对集中，批量配送成本节约，单位终 端客户
产出销售规模较大，费用投入产出效率较高，转为自费药销售后，主要 销售渠
道为小而散的终端客户，销售网络搭建及客户引流的过程中需要进行大 量市场
开发和市场推广投入。
4、干扰素市场品牌众多，竞争激烈，需要一定的市场投入保持竞争优势。
5、虽然恩经复销售大幅下滑，但为保持销售网络的健全，公司仍承担了较
高比例的固定人力资源及其他销售网络维护性投入。
公司报告期与同行业可比上市公司销售费用率对比数据如下：
（单位：万元）
序号 股票简称 2022 年销售费用 2022 年营业收入 销售费用率
1 盟科药业-U 8,251.25 4,820.67 171.18%
2 广誉远 85,362.79 99,469.48 86%
3 未名医药 29,247.76 35,708.05 82%
4 泽璟制药 22,768.53 30,230.51 75%
5 诺诚健华 43,861.06 62,540.42 70%
（2）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及
负责人，公司是否制定了相关内部控制措施并有效执行，公司确保大额销售费
用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
【公司回复】
公司非常重视销售费用的真实性、合规性和有效性，公司采取如下 措施进
行控制：
1、内部控制制度保障
公司《员工手册》明确规定了员工应当遵守国家法律法规和社会公 德，严
禁进行商业贿赂等行为，同时公司对推广人员开展防止商业贿赂的职业 教育培
训，加强其合规开展业务的意识，防止发生商业贿赂的风险；公司《财 务管理
制度》对费用报销单据、审批等提出了具体的要求；公司《内部审计制 度》已
明确内部审计机构的权限、职责及工作程序，内部审计机构有权对公司 的销售
费用实施审计监督。
2、事前、事中、事后控制活动
（1）事前预算控制及授权审批控制。公司在每年初会根据公司战略及经营
目标、经营策略等，制定学术推广会议、市场宣传、市场调研等销售费用 预算，
确保销售费用总体可控性。
在实施推广活动前，销售人员须根据营销活动需要，提前向公司申 请市场
推广费用额度，说明推广计划及相关内容，经营销负责人、财务负责人 及公司
负责人等内部审核审批之后方可开展营销活动。
公司如委托第三方推广服务公司开展推广活动，须提前签订推广服 务协议
对各项推广服务的内容、服务价格、以及服务公司应遵循的相关义务（ 包括遵
守国家法律法规等）进行了明确规定，明确约定禁止商业贿赂行为，同 时明确
了公司进行监督的相关权利，费用支付前须对协议执行情况进行检查。
（2）事中严格审核控制。根据费用报销及支付要求，销售人员报销或支付
费用时，必须按要求提交推广活动对应的合同协议、发票以及活动原始 凭证，
保证真实性及合规性。
（3）事后审计监督。公司内部审计机构根据《内部审计制度》会定期、不
定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性 提供合
理保障。
综上所述，公司已制定完善的内部控制措施并得到有效执行，能够 有效控
制销售费用的真实性、合规性，预防商业贿赂等违规风险，公司营销活 动费用
支出不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
9 、 年 报 显 示 ， 你公 司在 建工 程期 末账 面余 额为 0.91 亿元，同比增长
40.98%，未计提减值准备。其中，生物经济孵化器期末余额为 0.79 亿元，同比
增长 48.36%,CMO 生产基地期末余额为 0.11 亿元，同比增长 1.38%。请你公司：
（1）补充披露在建工程的工程进度，累计投入占预算比例、资金来源等
具体情况。
【公司回复】
1、公司在建工程生物经济孵化器的工程进度约为 25%，累计投入约 7908 万
元，占总预算 42000 万元的 18.8%，已投入部分的资金来源为公司自筹。
2、公司在建工程 CMO 生产基地的工程进度已近 100%，累计投入 3.44 亿元，
占预算 3.1 亿元的 110.97%，已投入的资金来源其中 3.26 亿元为募集资金及利
息，0.18 亿元为公司自筹。
（2）结合在建工程构成及用途、达到预计可使用状态所需要的条件及时
间、预计产生的经济效益、减值测试的过程、主要假设和关键参数等，说明在
建工程未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
【公司回复】
公司在建工程孵化器总建筑面积 5.88 万平，建设内容包括生物经济孵化器、
孵化器 B 区、2 号厂房、锅炉房、研发楼拓建等，生物经济孵化器中将建设多个
中试生产线，公司在研发的多个国家一类新药项目将放入孵化器中进行 孵化，
同时将建成功能完备的技术孵化平台，对外引进项目，孵化器的主要运 营方向
包括高端制剂平台、创新药平台、化药改良平台、CHO 平台等，力争将 厦门未
名医药打造成世界水平的生命科学产业基地，增加园区的文化性及科学 性，充
分尊重生态、文化与感知三者协调的生物园，并将忠仑公园建设成生命 科学主
题公园，为厦门市民提供和生命科学科普服务。孵化器达到预计可使用 状态的
条件主要是保障充足的建设资金，在建设资金保障的情况下，预计 2-3 年可以
建成并投入运营。根据《未名医药生物经济孵化器项目建议书》披露， 预计未
来孵化器的收入来源包括公司现有研发项目孵化运营收入，孵化器租金 收入，
合作孵化项目引入运营收入等等。
公司在建工程 CMO 生产基地，除与承包方存在争议的弱电工程在建工程余
额 0.11 亿元外，主体工程都已通过验收，且已于 2021 年 3 月 16 日，通过了
GMP 最终验收，取得安徽省药品监督管理局核发的许可证编号为皖 20210470
《药品生产许可证》，2021 年 4 月达到预定可使用状态转固。CMO 生产基地是
从研发到生产的一站式生物技术平台，拥有国际领先水平的研发中心、 生产中
心，并配备符合国际标准的中试中心、检验中心、公用系统及仓储中心 。其核
心业务主要包括生物医药代研发服务，主要有细胞株开发及细胞库建库 、细胞
培养工艺开发、蛋白纯化工艺开发、制剂处方和工艺开发、分析检测方 法开发
和质量研究；生物医药代生产服务，主要包括临床前、临床 I 期/II 期/III 期
及商业化生产；以及监管服务支持和药品注册事务等其他服务。CMO 生 产基地
已开始正常生产经营，具备良好的经济效益和社会效益。弱电工程在建 工程虽
暂时未转固，但是 CMO 生产基地健康发展的必备硬件，且已经为 CMO 生产经营
提供必要的支持。
根据可研报告预测，孵化器建成投入运营三年内，园区累计产值可达 28 亿，
利税可达 8.4 亿，具备良好的经济效益和社会效益。根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》（2006 年 2 月发布）第五条相关规定，存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者 正常使
用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场 在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企 业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（ 或者高
于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司未发现生物经济孵化器和 CMO 生产基地在建工程存在上述减值的迹象，
生物经济孵化器项目和 CMO 生产基地项目不存在减值情况。
【年审会计师回复】
针对在建工程未计提减值准备的原因及合理性事项，年审会计师主 要执行
了以下审计程序：
（1）年审会计师现场实地检查在建工程情况，本期支付在建工程款项情况。
（2）生物经济孵化器系未名厦门所建设项目，CMO 项目系北大（合肥）未
名所建设项目。
（3）获取经济孵化器设计工程项目建议书、厦门未名董事会决议等。
（4）询问、检查期末在建工程未转固原因。
（5）厦门未名生物经济孵化器情况如下：
公司在建工程孵化器总建筑面积 5.88 万平，项目总投资 4.2 亿元，建设内
容包括生物经济孵化器、孵化器 B 区、2 号厂房、锅炉房、研发楼拓建等，生物
经济孵化器中将建设多个中试生产线，公司在研发的多个国家一类新药 项目将
放入孵化器中进行孵化，同时将建成功能完备的技术孵化平台，对外引进 项目，
孵化器的主要运营方向包括高端制剂平台、创新药平台、化药改良平台、CHO
平台等，力争将厦门未名医药打造成世界水平的生命科学产业基地，增 加园区
的文化性及科学性，充分尊重生态、文化与感知三者协调的生物园，并 将忠仑
公园建设成生命科学主题公园，为厦门市民提供和生命科学科普服务。
孵化器达到预计可使用状态的条件主要是保障充足的建设资金，在 建设资
金保障的情况下，预计 2-3 年可以建成并投入运营。
根据《未名医药生物经济孵化器项目建议书》披露，预计未来孵化 器的收
入来源包括公司现有研发项目孵化运营收入，孵化器租金收入，合作孵 化项目
引入运营收入等等。
根据项目建议书所预测，孵化器建成投入运营三年内，园区累计产 值可达
28 亿，利税可达 8.4 亿，具备良好的经济效益和社会效益。
（5）北大（合肥）未名 CMO 项目情况如下：
公司在建工程 CMO 生产基地主要为变配电及综合管线工程施工项目（以下
简称“弱电工程”），工程内容包含综合布线系统、通讯网络建设、内 部监控
系统、外围监控系统、门禁系统、会议系统、应用软件系统、工业网络 、南区
T 厂房建设，因与承包方存在争议，至报告期结束，弱电工程承包方为 公司做
了综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、门禁系统的部分工程 ，其他
工程内容未启动。CMO 一期工程中弱电工程未完全达到使用状态，不影 响一期
工程整体生产和使用。
（6）根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》（2006 年 2 月发布）第五条
相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者 正常使
用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场 在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企 业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（ 或者高
于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
我们未发现存在上述减值的迹象，因此，我们认为在建工程未计提 减值准
备的原因及合理性是恰当的。
（3）补充披露生物经济孵化器的具体情况，包括但不限于项目决策情况、
所在地、主要用途、具体投资建设内容、目前进展情况、形成资产情况、预计
完工时间、对公司生产经营的影响等。
【公司回复】
生物经济孵化器相关情况如下：
建设单位：未名生物医药有限公司（厦门未名）
所在地：厦门市金尚路 80 号北大生物园
建设用途：中试生产线建设、技术孵化平台建设、高端制剂平台建 设、创
新药物平台建设、化药改良药平台建设
项目决策情况：2016 年 8 月，时任管理层根据厦门未名发展战略，对厦门
北大生物进行重新规划和定位，并组织编写《未名医药生物经济孵化器 工程项
目建议书》，完成了孵化器建设的可行性研究，在内部完成审批，2017 年 12 月
厦门未名董事会批准项目建设，并将相关报告抄送股东，2018 年，厦门未名正
式启动生物经济孵化器建设。
具体建设内容：包括生物经济孵化器 A 区、孵化器 B 区、2 号厂房、锅炉
房、研发楼拓建等，总建筑面积 5.88 万平。
建设进度：截至 2022 年底，已完成孵化器 B 区及 2 号厂房的结构封顶，孵
化器 A 区已完成地下室开挖及基坑支护工程，总工程进度约为 25%。
形成资产情况：公司目前总投入 7908 万元，形成在建工程。
预计完工时间：孵化器项目原计划 3-4 年建成，因建设过程中拟调整规划，
工程暂停了 2 年左右，因调整规划未获批准，2022 年重新启动建设，在建设资
金能充足保障的情况下，预计需要两年左右时间能够全部建成。
对公司经营的影响：孵化器建成投入运营后，可以提升公司品牌效 应，增
加公司收入来源，大幅提升公司的经营业绩。
（4）2021 年年报显示，2021 年末 CMO 生产基地工程进度为 100%，当年转
固金额为 2.57 亿元。请结合 CMO 生产基地的建设目的、实际进展，说明该项目
尚有 0.11 亿元未转固的原因，是否存在延迟转固的情形。请年审会计师进行核
查并发表明确意见。
【公司回复】
公司拟通过建设 CMO 生产基地，以实现延伸产业链，与上游研发机构开展
多边合作，共同助推中国医药行业发展，在过程中寻找机会，在发展中 解决问
题，在创新中取得效益。与高级中间体、API、制剂的合作，将会带动公司全方
位发展，在锁定更多国内外巨头客户发展 CMO 业务的同时，提升自有品种的技
术水平以及市场占有率，对内加强规范化管理，对外提高企业知名度， 实现多
头并进，共同发展。公司 CMO 项目一期建设已经完工，达到可使用状态。CMO 项
目存在 0.11 亿元在建工程未转固定资产，工程名称为变配电及综合管线工程施
工项目（以下简称“弱电工程”）。未转固原因为根据工程协议，工程 内容包
含综合布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、外围监控系统、门禁 系统、
会议系统、应用软件系统、工业网络、南区 T 厂房建设，因与承包方存在争议，
至报告期结束，弱电工程承包方为公司做了综合布线系统、通讯网络建 设、内
部监控系统、门禁系统的部分工程，其他工程内容未启动，未完全达到 使用状
态，因此未转固定资产。但 CMO 一期工程中弱电工程未完全达到使用状态，不
影响一期工程整体生产和使用，因此，公司于 2021 年将 CMO 一期工程做了转固
处理。故 CMO 生产基地工程进度为 100%，并非 100%转固,不存在延迟转固的情
形。
【年审会计师回复】
北大（合肥）未名 CMO 项目情况如下：
CMO 生产基地建设目的：公司拟通过建设 CMO 生产基地，以实现延伸产业
链，与上游研发机构开展多边合作，共同助推中国医药行业发展，在过 程中寻
找机会，在发展中解决问题，在创新中取得效益。与高级中间体、API、制剂的
合作，将会带动公司全方位发展，在锁定更多国内外巨头客户发展 CMO 业务的
同时，提升自有品种的技术水平以及市场占有率，对内加强规范化管理 ，对外
提高企业知名度，实现多头并进，共同发展。
CMO 生产基地实际进展：公司 CMO 项目一期建设已经完工，达到可使用状
态。CMO 项目 2022 年 12 月 31 日存在 0.11 亿元在建工程未转固定资产，工程名
称为变配电及综合管线工程施工项目（以下简称“弱电工程”）。未转 固原因
为根据工程协议，工程内容包含综合布线系统、通讯网络建设、内部监控 系统、
外围监控系统、门禁系统、会议系统、应用软件系统、工业网络、南区 T 厂房
建设，因与承包方存在争议，至报告期结束，弱电工程承包方为公司做 了综合
布线系统、通讯网络建设、内部监控系统、门禁系统的部分工程，其他 工程内
容未启动，未完全达到使用状态，因此未转固定资产。但 CMO 一期工程中弱电
工程未完全达到使用状态，不影响一期工程整体生产和使用，因此，未 名医药
于 2021 年将 CMO 一期工程做了转固处理，故 CMO 生产基地工程进度为 100%，并
非 100%转固。
我们认为未名医药不存在延迟转固的情形。
10、年报显示，你公司其他非流动资产中，预付房款期末余额为零，期初
余额为 0.77 亿元；其他应付款期末余额为 0.99 亿元，期初余额为 0.15 亿元。
请说明上述款项发生明显变化的背景和原因。
【公司回复】
公司购买淄博办公楼报告期交房，从预付房款转为固定资产 5849.50 万元，
另公司购买部分淄博办公楼因延迟交楼解除购房协议，退回购房款 2200 万元，
因此公司预付房款期末余额为零。公司 2022 年其他应付款增加主要是因为：1.
公司为满足生产经营需要向商业保理公司借款 6000 万元；2.根据北京市第四中
级人民法院（2018）京 04 民初 186 号《民事判决书》、北京市高级人民法院（2021）
京民终 34 号《民事判决书》，厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失 人民币
1,540.4 万元，同时，本公司对厦门未名上述赔偿所负债务承担连带责任 ，公 司确
认其他应付款 1540.40 万元， 详见公司于 2022 年 11 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：
2022-088）。
其他非流动资产和其他应付款余额变动情况：
期末余额 期初余额 变动额
项目 主要变动原因
（万元） （万元） （万元）
购房款转固定资产 0.58
其他非流动资产
- 7,750.72 -7,750.72 亿，以及退回部分购房
-预付房款
款 0.22 亿两项减少
增加保理公司借款 0.6
其他应付款 9,778.12 1,546.73 8,231.38 亿及北京科兴赔偿 0.15
亿
11、年报显示，你公司无形资产中，专利权、非专利技术期初账面价值分
别为 0.78 亿元、0.63 亿元，2021 年年报显示，专利权、非专利技术期末账面
价值分别为 0.63 亿元、0 亿元。你公司固定资产中，房屋及建筑物、机器设备
期初账面价值分别为 4.09 亿元、1.25 亿元，减值准备期初余额为 187.68 万元、
360.18 万元，2021 年年报显示，房屋及建筑物、机器设备期末账面价值分别为
4.10 亿元、1.23 亿元，减值准备期末余额分别为 0 元、544.29 万元。请说明
上述差异产生的原因及合理性。
【公司回复】
公司无形资产二级分类期初余额与上期期末差异为报告期经审计， 发现上
期分类专利权的无形资产无足够资料证明归属专利权，公司基于审慎原 则，接
受审计机构调整资产二级分类。公司固定资产减值准备二级分类对期初 做了调
整，基于公司账载减值准备分类与本报告期披露一致，公司接受审计机 构调整
资产减值准备二级分类。
无形资产二级分类调整情况：
无形资产 无形资
无形资产
-非专利 产-其他
-专利权
报告年份 技术账面 账面原 小计 备注
账面原值
原值（万 值（万
（万元）
元） 元）
2021 年期末余额 8,322.43 2,679.34 315.12 11,316.89
公司 2022 年年初账
面列示无形资产中
三项拥有专利证
书，原值金额 0.02
亿，对不属于专利
权的原值调减 0.81
调整金额 -8,092.77 8,128.64 -35.87 0.00
亿，同时调非专利
技术和其他账面原
值。以上只调整无
形资产二级分类，
不影响无形资产期
初总的原值金额
2022 年期初余额 229.67 10,807.97 279.25 11,316.89
固定资产减值准备二级分类调整情况：
电子设
房屋及建 机器设备
备减值
筑物减值 减值准备
报告年份 准备余 小计 备注
准备余额 余额（万
额（万
（万元） 元）
元）
2021 年期末余额 0 544.29 3.58 547.87
根据公司 2022 年年
初账面列示，公司
房屋建筑物减值准
备 187.68 万元，对
应机器设备减值准
调整金额 187.68 -184.1 -3.58 -0.00 备 360.18 万元，电
子设备无减值，以
上只调整固定资产
减值准备二级分
类，不影响期初总
的减值金额
2022 年期初余额 187.68 360.18 0 547.87
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
