证券代码：002581         证券简称：未名医药       公告编号：2023-046



                山东未名生物医药股份有限公司
               关于收到山东证监局警示函的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证
券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责
令改正并出具警示函措施的决定》（[2023]27 号）、《关于对潘爱华、罗德
顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉采取出具警示函措施的决
定》（[2023]28 号），现将主要内容公告如下：
    一、《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函
措施的决定》（[2023]27 号）
    山东未名生物医药股份有限公司：
    经查，你公司存在以下违规行为：
    （一）未按规定披露重要事项
    2022 年 5 月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与你公司
子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定
杭州强新溢价认购厦门未名 6767.49 万元新增注册资本，获得厦门未名约 34%
股权，你公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于 2022 年 5 月 18 日完成
工商变更，厦门未名股权结构发生重大变化。你公司未及时披露上述事项，违
反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二
条、第二十四条和第二十六条的规定。
    （二）公司治理不规范
    你公司未及时按照最新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作
制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021 年度股东大会未在法律规定的
期限内召开。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29
号）第三条、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）
第一百八十九条、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）第三
条、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
（证监会公告〔2022〕17 号）第十三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记
管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第十三条、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）第四条规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条和
《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条的规定，
我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情
况记入诚信档案。
    你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》《公司
法》等法律以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）、《上市公
司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）等规定，完善公司内部决策程序，
提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，充分保障投资者合法权益。你公司应自收到本决定书之日起 30 日内向我局
提交整改报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。
    二、《关于对潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家
霖、赵辉采取出具警示函措施的决定》（[2023]28 号）
    潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉：
    经查，2022 年 5 月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药）子公司未名生物医药有
限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门
未名 6767.49 万元新增注册资本，获得厦门未名约 34%股权，未名医药未按章
程规定履行审议程序。该事项已于 2022 年 5 月 18 日完成工商变更，厦门未名
股权结构发生重大变化。未名医药未及时披露上述事项，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条、第二十四条和第
二十六条的规定。
    潘爱华作为时任董事长，罗德顺作为时任董事及厦门未名董事长、总经
理，杨晓敏作为时任董事及厦门未名董事，SHUHONG HAN（韩树宏）作为时任总
经理，岳家霖作为时任联席总经理、总经理，赵辉作为董事会秘书，未能忠
实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第四条、第五十一条规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规
定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入诚信
档案。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。
   三、相关情况说明
    收到上述警示函后，公司及相关人员高度重视、深刻反思，下一步，公司
及相关人员将认真吸取教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执
行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确
运用，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事
件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量
发展。
    本次监管措施不会影响公司正常的生产经营，公司将严格按照有关法律法
规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                        山东未名生物医药股份有限公司
                                                    董事会
                                               2023 年 6 月 16 日