证券代码：002581       证券简称：未名医药        公告编号：2023-056



                山东未名生物医药股份有限公司
         关于收到《民事调解书》暨诉讼进展的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.案件所处的诉讼阶段：调解结案

    2.上市公司所处的当事人地位：原告

    3.对上市公司损益产生的影响：鉴于本案尚未执行完毕，其对公司本期利
润或期后利润的影响需结合案件执行情况而确定，最终会计处理及财务数据以
审计机构年度审计确认后的结果为准。

    4.风险提示：鉴于本次调解事项需要经历一定的时间周期，同时，杭州强
新入股厦门未名事宜的刑事司法程序正在进行中，可能对本次调解产生不确定
性，存在本次调解的履行不达预期的风险。




    2023 年 7 月 25 日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“山东未名”）和公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门
未名”）收到山东省淄博市张店区人民法院送达的（2023）鲁 0303 民初 4786
号案件的《民事调解书》，经法院调解，当事人自愿达成和解，现将有关情况
公告如下：

    一、诉讼事项的基本情况

    2022 年 10 月 6 日，为维护公司全体股东合法权益，使公司能够直接、有
效、全面地行使和实现对北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科
兴”）的股东权利和投资权益，完善公司组织架构和管理体系，公司召开了第
五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监
事等的议案》，免去潘爱华先生在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职
务，委派岳家霖先生担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。免去罗德顺
先生在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁先生为北京科兴监事。详见公司于
2022 年 10 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董
事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-069）和《关于北京科兴生物制
品有限公司股权内部划转及变更相关法定代表人、董事、监事的公告》（公告
编号：2022-070）。

    2023 年 5 月 12 日，因未能及时办理工商备案变更登记手续，公司向淄博
市张店区人民法院对厦门未名及北京科兴依法提起诉讼，要求将工商备案登记
在厦门未名名下的北京科兴 26.9193%出资额内部划转至本公司，将岳家霖先生
变更登记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁先生变更登记为北京
科兴监事的三项工商备案变更登记手续。2023 年 5 月 26 日，公司收到淄博市
张店区人民法院下发的《受理案件通知书》（案号（2023）鲁 0303 民初 4786
号），淄博市张店区人民法院认为起诉符合法定受理条件，决定立案审理。

    二、有关本案的进展情况
    经山东省淄博市张店区人民法院主持调解，山东未名生物医药股份有限公
司、未名生物医药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、科兴控股（香港）
有限公司（以下简称“香港科兴”）自愿达成调解，并于 2023 年 7 月 25 日收到
山东省淄博市张店区人民法院出具的《民事调解书》，主要内容如下：
    （一）山东未名、厦门未名和香港科兴同意修改北京科兴的公司章程，具
体包括章程第一章第三条（合资双方即山东未名和香港科兴的具体信息）、第四
章第十九条（修改为：董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长由香港科
兴指定的董事担任，副董事长由山东未名委派的董事担任。董事长为合营公司
的法定代表人）、第四章第二十七条（修改为：须经出席董事会的董事一致同意
方可通过；删除“总经理的任免”须经董事会一致通过的规定）。山东未名和香
港科兴于 2023 年 7 月 28 日（含）之前按照上述章程修订内容共同签署北京科
兴的章程修正案。
    （二）山东未名和香港科兴同意香港科兴从其委派的董事中指定尹卫东先
生任北京科兴的董事长及法定代表人，山东未名委派的董事岳家霖先生任副董
事长。2023 年 7 月 28 日（含）之前，香港科兴委派的四名董事与山东未名拟
委派至北京科兴的董事岳家霖先生共同按照上述人员任命的内容签订书面董事
会决议。
    （三）以上第一条、第二条的约定应同步履行，各方签署的签字页交由北
京科兴汇总后 1 个工作日内交换给山东未名和香港科兴。同步履行完毕后，北
京科兴办理将厦门未名在北京科兴持有的 26.9103%的出资额变更至山东未名名
下的工商变更登记手续，并同步登记按照第一条的内容达成的新的北京科兴的
公司章程，同步办理尹卫东先生担任北京科兴的法定代表人、董事长以及岳家
霖先生担任北京科兴的董事、副董事长的工商变更登记手续。山东未名、厦门
未名和香港科兴应在交换完毕签字页后的 3 个工作日内向北京科兴递交办理上
述工商变更登记手续所需的相关法律文件和材料，并承诺递交的文件和材料符
合相关法律法规，且真实、合法、有效、完整和一致。北京科兴在收集齐各方
递交的文件材料后的 3 个工作日内向工商部门提交变更登记文件。如工商部门
对变更登记手续提出异议的，各方应共同协商解决，因无法解决此问题导致不
能完成变更登记的责任与北京科兴无关。
    （四）以上第一条到第三条的约定均履行完毕后，北京科兴同意，在不影
响北京科兴正常运营和各方利益的情况下，对于北京科兴股东的利润分配以及
合规角度需北京科兴配合的合理要求（例如上市公司审计需要等），根据北京科
兴公司章程之规定予以配合。
    关于上市公司审计事宜，北京科兴同意配合如下：（1）安排对北京科兴公
司管理层的访谈、与山东未名聘请的会计师事务所的注册会计师的沟通；（2）
配合通过监督或参与盘点、函证的方式证明相关资产是否存在；（3）配合查阅
从 2017 年开始至 2022 年末财务原始凭证、记账凭证、会计账簿，以及抽查与
财务报告相关的明细项目表、合同、会议记录和文件、函件、通知书、报告
书、声明书等必要的书面材料。
    （五）在合法合规且互惠互利的前提下，北京科兴和香港科兴愿意支持山
东未名未来的发展，开展相应的合作。
    （六）对于本调解协议生效之前的各项事宜（包括但不限于厦门未名曾经
向北京市第四中级人民法院提起的 2022 京 04 民初 33 号案主张的诉求），山东
未名和厦门未名不可撤销地放弃其一切异议和请求，并承诺不再以另行提起诉
讼或其他任何方式提出针对香港科兴、北京科兴或其关联方的诉求。
    （七）若本协议的履行过程中，有任意一方违约（因工商部门原因不能受
理或登记本调解协议约定的工商变更手续的情形不视作北京科兴或香港科兴违
约的情形），则守约方有权停止继续履行调解书和调解协议，守约方可同时要求
违约方继续履行调解书和调解协议，在违约方恢复履行完毕后守约方再继续履
行调解书和调解协议。
    （八）山东未名和厦门未名保证具有签订和履行本调解协议所必需的民事
权利能力和行为能力，并且已经获得签署本调解协议所必要的、合法的内部和
外部的批准和授权。如因第三方对本调解协议内容提出异议给北京科兴或者香
港科兴造成损失的，其全部损失由山东未名及厦门未名共同并连带的予以赔
偿。
    （九）山东未名、厦门未名、北京科兴和香港科兴中任何一方未按照民事
调解书履行相关义务的，其他方均有权申请法院予以强制执行。
    （十）本调解协议自四方当事人均盖章之日起生效。本调解协议一式五
份，四方当事人各留存一份，提交法院留存一份。
    上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。
    本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。

    三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至本公告披露日，公司及控股子公司无应披露未披露的其他诉讼、仲裁
事项。

    四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    鉴于本案已调解结案但尚未执行完毕，其对公司本期利润或期后利润的影
响需结合调解书执行情况而确定，最终会计处理及财务数据以审计机构年度审
计确认后的结果为准。

    五、风险提示
    1.杭州强新入股厦门未名事宜的刑事司法程序正在进行中，如该部分资产
无法及时追回，公司可能出现资产流失和权益被侵占风险，可能对本次调解的
履行产生不确定性。
   2.如公司无法按照调解书完成股权内部划转及相关管理层的委派事宜，可
能对公司行使和实现对北京科兴的股东权利和投资权益产生一定影响。
   公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务。请
广大投资者注意投资风险，理性投资。

   六、备查文件
   1.《民事调解书（2023）鲁 0303 民初 4786 号》


   特此公告。




                                 山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                             2023 年 7 月 26 日