未名医药：关于修订《公司章程》的公告2023-12-30
证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-090
山东未名生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 29 日
召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际发展需求，公司拟对
《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山东未名生物医药股
第一条 为维护公司、股东和债权人 份有限公司（以下简称“公司”）、股
的合法权益，规范公司的组织和行为， 东和债权人的合法权益，规范公司的
根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公
简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》（以下简称“《公司法》”）、
证券法》（以下简称《证券法》）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称
他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2011]589
“中国证监会”）证监许可[2011]589
号文核准，首次向社会公众发行人民
号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2,708 万股，于 2011 年 5 月
币普通股 2,708 万股，于 2011 年 5 月
20 日在深圳证券交易所（以下简称“证
20 日在深圳证券交易所上市。
券交易所”）上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
第十二条 公司的经营宗旨：依托生 动。公司为党组织的活动提供必要条
物经济体系，打造生物医药旗舰，解决 件。
生命体健康问题。重点发展医药研发 第十三条 公司的经营宗旨：依托生
和制造以及医疗设施、医疗器械和装 物经济体系，打造生物医药旗舰，解决
备、医药和化工、医药中间体、农业中 生命体健康问题。重点发展医药研发
间体、原料药和制剂的生产、流通、进 和制造以及医疗设施、医疗器械和装
出口业务；建立疾病的预防、诊断、治 备、医药和化工、医药中间体、农业中
疗、康复、保健等健康管理体系以及与 间体、原料药和制剂的生产、流通、进
之相关的投资和资本管理服务等。本 出口业务；建立疾病的预防、诊断、治
着整合资源、优势互补，增强产品在国 疗、康复、保健等健康管理体系以及与
内国际市场的竞争能力，扩大国内国 之相关的投资和资本管理服务等。本
际市场占有率，增强创新能力，为员工 着整合资源、优势互补，增强产品在国
提供创造人生价值的平台，提高经济 内国际市场的竞争能力，扩大国内国
效益，使各方获得满意的经济利益。 际市场占有率，增强创新能力，为员工
提供创造人生价值的平台，提高经济
效益，使各方获得满意的经济利益。
第十七条 公司发行的股票，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公 证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情况之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份， （六）公司为维护公司价值及股东权
可以选择下列方式之一进行： 益所必需。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，
（二）要约方式； 可以通过公开的集中交易方式，或者
（三）中国证监会认可的其他方式。 法律、行政法规和中国证监会认可的
第二十五条 公司因本章程第二十三 其他方式进行。
条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司因本章程第二十四条第（三）项、
本公司股份的，应当经股东大会决议。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司依照第二十三条规定收购本公司 购本公司股份的，应当通过公开的集
股份后，属于第（一）项情形的，应当 中交易方式进行。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 第二十六条 公司因本章程第二十四
（二）项、第（四）项情形的，应当在 条第（一）项、第（二）项规定的情形
6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 决 议；公司 因本章程 第二十 四条第
购的本公司股份，不得超过本公司已 （三）项、第（五）项、第（六）项规
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 定的情形收购本公司股份的，应经三
应当从公司的税后利润中支出；所收 分之二以上董事出席的董事会会议决
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 六个月内 转让或者 注销； 属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后，进入代办股
份转让系统继续交易。
公司不得对本条第二款规定作任何修
改。
第二十八条
…… 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向 ……
公司申报其所持有的本公司股份（含 公司董事、监事、高级管理人员应当向
优先股股份）及其变动情况，在任职期 公司申报其所持有的本公司股份（含
间每年转让的股份不得超过其所持有 优先股股份）及其变动情况，在任职期
本公司同一种类股份总数的 25%；所持 间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份自公司股票上市交易之日 本公司同一种类股份总数的 25%；所持
起 1 年内不得转让。上述人员离职后 本公司股份自公司股票上市交易之日
半年内，不得转让其所持有的本公司 起 1 年内不得转让。在任期届满前离
股份。 职的，应当遵循在其就任时确定的任
董事、监事和高级管理人员在申报离 期内和任期届满后六个月内，同样不
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 得转让超过其所持有本公司同一种类
所挂牌交易出售本公司股票数量占其 股份总数的 25%；上述人员离职后半年
所持有本公司股票总数的比例不得超 内，不得转让其所持有的本公司股份。
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十五条 公司董事、总经理及其 第三十六条 公司董事、高级管理人
他 高级管理人员执行职务时违反法 员执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规或本章程的规定，给公司 规或本章程的规定，给公司造成损害
造成损害的，连续 180 日以上单独或 的，连续 180 日以上单独或者合计持有
者合计持有公司 1%以上股份的股东， 公司 1%以上股份的股东，有权书面请
有权书面请求监事会向人民法院提起 求监事会向人民法院提起诉讼；监事
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 会执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规或者本章程的规定，给公 规或者本章程的规定，给公司造成损
司造成损失的，股东可以书面请求董 失的，股东可以书面请求董事会向人
事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
债权人利益的，应当对公司债务承担 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机
……
构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十二条
……
规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条
……
规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
……
股计划；
（十五）审议股权激励计划；
……
……
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
…… 司最近一期经审计总资产百分之 30%
的担保；
……
相关责任人（包括但不限于公司董事、
高级管理人员等）未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程
序擅自或违规或异常对外提供担保，
对公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，并依法追究相关责任人的法律责
任。
第四十四条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数少于 5 人时； 数 或者本章 程所定人 数的三 分之二
…… 时;
……
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会会议通
第四十五条 本公司召开股东大会的
知中另行确定的地点。
地点为公司住所地或股东大会会议通
股东大会将设置会场，以现场会议形
知中另行确定的地点。
式召开。公司还将提供网络或其他方
股东大会将设置会场，以现场会议形
式为股东参加股东大会提供便利。股
式召开。公司还将提供网络或其他方
东通过上述方式参加股东大会的，视
式为股东参加股东大会提供便利。股
为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视
公司召开股东大会采用网络形式投票
为出席。
的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东
大 会 网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。公司召开股
东大会采用证券监管机构认可或要求
的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或者股东决定自
行召集临时股东大会的，须书面通知 第五十条 监事会或者股东决定自行
董事会，同时向公司所在地中国证监 召集临时股东大会的，须书面通知董
会派出机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独持有或者合计 事会、监事会以及单独持有或者合计
持有公司股份 3%以上的股东，有权向 持有公司股份 3%以上的股东，有权向
公司提出新的提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的 股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股 东大会通 知和补充 通知中 应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
第五十五条 股东大会的通知包括以 知时将同时披露独立董事的意见及理
下内容： 由。
…… 股东大会采用网络或其他方式的，公
司应当在股东大会通知中明确载明网
络 或其他方 式的表决 时间及 表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十条
……
第六十一条
个人股东、法人股东法定代表人及其
……
代理人不能提供上述身份证明、资格
证明、授权委托书的，不得出席会议。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 产或者担保金额超过公司最近一期经
30%的； 审计总资产 30%的；
…… ……
第七十九条
……
股 东买入公 司有表决 权的股 份违反
第七十八条
《证券法》第六十三条第一款、第二款
……
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关规
权，且不计入出席股东大会有表决权
定条件的股东可以公开征集股东投票
的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
充分披露具体投票意向等信息。禁止
有表决权股份的股东或者依照法律、
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
行政法规或者中国证监会的规定设立
投票权。公司不得对征集投票权提出
的投资者保护机构可以公开征集股东
最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票 权提出 最低持股 比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 第八十条 股东大会审议有关关联交
数不计入有效表决总数；股东大会决 易事项时，关联股东不应当参与投票
议的公告应当充分披露非关联股东的 表决，其所代表的有表决权的股份数
表决情况。 不计入有效表决总数；股东大会决议
关联股东的回避和表决程序为：公司 的公告应当充分披露非关联股东的表
董事会应对股东大会审议事项是否构 决情况。
成关联交易作出判断，对于构成关联 股东大会审议有关关联交易事项时，
交易的事项，应于会议召开前在相关 关联股东应主动提出回避申请；关联
公告中进行特别提示。 股东未主动回避的，其他股东有权要
股东大会审议有关关联交易事项时， 求其回避。大会主持人宣布关联股东
关联股东应主动提出回避申请；关联 进行回避表决的情况，并解释和说明
股东未主动回避的，其他股东有权要 关 联股东与 关联交易 事项的 关联关
求其回避。大会主持人宣布关联股东 系，由非关联股东对关联交易事项进
进行回避表决的情况，并解释和说明 行审议表决。
关联股东与关联交易事项的关联关 股东大会对关联交易事项作出的决议
系，由非关联股东对关联交易事项进 必须经出席股东大会的非关联股东所
行审议表决。股东大会决议要充分披 持表决权的过半数通过，方为有效。但
露非关联股东的表决情况。 是，该关联交易事项涉及本章程规定
股东大会对关联交易事项作出的决议 的需要以特别决议通过的事项时，股
必须经出席股东大会的非关联股东所 东大会决议必须经出席股东大会的非
持表决权的过半数通过，方为有效。但 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
是，该关联交易事项涉及本章程规定 方为有效。
的需要以特别决议通过的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，
方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 ……
法、有效的前提下，通过各种方式和途 第八十二条 董事、监事候选人名单
径，优先提供网络形式的投票平台等 以提案的方式提请股东大会表决。
现代信息技术手段，为股东参加股东 股东大会就选举董事、监事进行表决
大会提供便利。 时，根据本章程的规定或者股东大会
…… 的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 前款所称累积投票制是指股东大会选
以提案的方式提请股东大会表决。 举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东大会就选举董事、监事进行表决 应选董事或 者监事 人数相同 的表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的决议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监
前款所称累积投票制是指股东大会选 事的简历和基本情况。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事和监事的提名方式和程序为：
应选董事或者监事人数相同的表决 （一）首届董事、股东代表担任的监事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 候选人由公司发起人提名；
董事会应当向股东公告候选董事、监 （二）换届选举的非独立董事候选人、
事的简历和基本情况。 监事候选人，由上届董事会、监事会提
董事和监事的提名方式和程序为： 名，或者由持有公司有表决权股份总
（一）首届董事、股东代表担任的监事 数的 3%以上的股东提名；
候选人由公司发起人提名； （三）该届补选或更换的非独立董事
（二）以后各届董事、股东代表担任的 候选人、监事候选人，由该届董事会、
监事候选人，由上届董事会、监事会提 监事会提名，或者由持有公司有表决
名，或者由持有公司有表决权股份总 权股份总数的 3%以上的股东提名；
数的 3%以上的股东提名； （四）由公司职工代表担任的公司职
（三）由公司职工代表担任的公司监 工董事、职工监事，由公司职工民主选
事，由公司职工民主选举产生； 举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序按 （五）独立董事的提名方式和程序按
法律、行政法规和中国证监会的规定 法律、行政法规和中国证监会的规定
以及公司通过的《独立董事工作细则》 以及公司通过的《独立董事工作细则》
执行。 执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案，
除累积投票制外，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况或结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
…… ……
第九十条 会议主持人如果对提交表
第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未
投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东
进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求
的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票，
点票，会议主持人应当立即组织点票。
并公布点票结果。
第九十六条 第九十六条
…… ……
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从就任之日起计算，至本届
计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期届满未及时改选，在改选出 满未及时改选，在改选出的董事就任
的董事就任前，原董事仍应当依照法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 规、部门规章和本章程的规定，履行董
定，履行董事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。在公司控股股 过公司董事总数的 1/2。
东、实际控制人单位担任除董事、监事 ……
以外其他职务的人员，不得担任公司
的董事。
……
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自
建议股东大会予以撤换。独立董事连
出席，也不委托其他董事出席董事会
续两次未能亲自出席董事会会议，也
会议，视为不能履行职责，董事会应当
不委托其他独立董事代为出席的，董
建议股东大会予以撤换。
事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事 在任期结束后并不当然解除，在董事
辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有 辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有
效。 效。
董事辞职生效或任期届满，对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息，不
以 3 年为限。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
第一百零七条 董事会行使下列职
……
权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公
……
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公
押、对外担保事项、委托理财、关联交
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设置；
易、研发项目的投入与支出、研发项目
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
的转移等事项；
联席总经理、董事会秘书及其他高级
……
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、联
事项；根据总经理、联席总经理的提
席总经理、董事会秘书；根据总经理、
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
联席总经理的提名，聘任或者解聘公
总监等高级管理人员，并决定其报酬
司副总经理、财务总监等高级管理人
事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制订董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
第一百零九条 董事会制订董事会议
决议，提高工作效率，保证科学决策。
事规则，以确保董事会落实股东大会
董事会下设战略决策委员会、审计委
决议，提高工作效率，保证科学决策。
员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、研发 担保事项、委托理财、关联交易、对外
项目的投入与支出、研发项目的转移 捐赠等的权限，建立严格的审查和决
等经济行为的权限，建立严格的审查 策程序；重大投资项目应当组织有关
和决策程序；重大投资项目应当组织 专家、专业人员进行评审，并报公司相
有关专家、专业人员进行评审，并报股 关权利机构批准。
东大会批准。 董事会对重大交易的审批权限
（一）董事会有权根据公司生产经营 董事会有权根据公司生产经营发展的
发展的需要，在所涉金额不超过公司 需要，对公司重大交易事项审查、合同
最近一期经审计的总资产 30%的权限 签署、执行等事宜作出决策。交易事项
内，对公司对外投资、收购出售资产、 达到下列标准之一的，应当提交董事
资产抵押、对外担保、委托理财、借贷、 会审议：
研发项目的投入与支出、研发项目的 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
转移等经济行为的方案审查、合同签 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
署、执行等事宜作出决策。超出以上规 易涉及的资产总额同时存在账面值和
定的决策权限的，董事会应当提出预 评估值的，以较高者为准；
案，经股东大会审议批准后方可实施。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）公司与其关联法人达成的关联 额占上市公司最近一期经审计净资产
交易总额在 300 万元至 3,000 万元之 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
间且占公司最近经审计净资产值 的 元，该交易涉及的资产净额同时存在
0.3%至 5%之间的，需经董事会批准； 账面值和评估值的，以较高者为准；
公司与关联法人发生的交易（上市公 3、交易标的（如股权）在最近一个会
司获赠现金资产和提供担保除外）金 计年度相关的营业收入占上市公司最
额在 3,000 万元以上，或占上市公司 近 一个会计 年度经审 计营业 收入的
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的关联交易，应当将该交易在董事会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
通过后提交股东大会审议。公司与关 计年度相关的净利润占上市公司最近
联自然人发生的关联交易金额 30 万元 一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上的，需经董事会批准；公司与关联 上，且绝对金额超过 100 万元；
自然人发生的关联交易金额 200 万元 5、交易的成交金额（含承担债务和费
以上的，应当将该交易在董事会通过 用）占上市公司最近一期经审计净资
后提交股东大会审议。 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（三）公司发生本条第（二）款规定事 万元；
项的，应当及时披露。 6、交易产生的利润占上市公司最近一
（四）公司与其关联人达成的关联交 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
易总额在前项规定标准以下的，由总 且绝对金额超过 100 万元；
经理、联席总经理工作细则约定。 上述指标计算涉及的数据为负值的，
（五）公司所有对外担保事项均应提 取其绝对值计算。
交董事会审议，所涉金额不超过公司 上述交易达到下列标准之一的，还应
最近一期经审计的总资产 30%的，需经 当在董事会审议通过之后提交股东大
出席董事会会议的三分之二以上董事 会审议：
同意通过。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
（六）公司对股东、实际控制人及其关 近一期经审计总资产的 30%以上，该交
联方提供担保的，不论数额大小，均应 易涉及的资产总额同时存在账面值和
当在董事会审议通过后提交股东大会 评估值的，以较高者为准；
审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
（七）公司发生本条第（五）、（六） 额占上市公司最近一期经审计净资产
款规定事项的，应当及时披露。未经公 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
司上述内部决策程序审议通过而发生 元，该交易涉及的资产净额同时存在
的担保事项全部无效。 账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近 一个会计 年度经审 计营业 收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
（二）董事会对关联交易事项的审批
权限
公司与其关联法人达成的关联交易总
额在 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.3%的交
易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金
额 30 万元以上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，或占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当将该交易在董事会通过后
提交股东大会审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时
披露。
公司与其关联人达成的交易总额在前
项规定标准以下的，由《总经理、联席
总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表
决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应
提交董事会审议，除应当经全体董事
会的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保
总额（是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和），超过公
司最近一期经审计净资产的 50％以后
提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30％以后提供
的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%的担保；
5.公司最近 12 个月内担保金额累计计
算 超过公 司 最近一期 经审计 总资产
30％的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经
全 体非关联 董事的过 半数审 议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。股东大
会审议关联担保事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东
行使表决权，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
第一百一十二条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事
权：
会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（三）签署董事会重要文件和应由公
（二）督促、检查董事会决议的执行；
司法定代表人签署的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知、电 事会会议的通知方式为：电话通知、微
子邮件通知或书面通知（包括专人送 信通知、电子邮件通知或书面通知（包
达、邮寄、传真）。 括专人送达、邮寄、传真）。
董事会召开临时董事会会议的通知时 董事会召开临时董事会会议的通知时
限为：会议召开 2 日以前通知全体董 限为：会议召开 2 日以前通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话方式发 时会议的，可以随时通过电话、微信或
出会议通知，但召集人应当在会议上 者其他方式发出会议通知，但召集人
作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事不得对该项决议行使表决
第一百一十九条 董事与董事会会议
权，也不得代理其他董事行使表决权。
决议事项所 涉及的 企业有关 联关系
该董事会会议由过半数的无关联关系
的，该董事不得对该项决议行使表决
的董事出席即可举行，董事会会议所
权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通
该董事会会议由过半数的无关联关系
过。涉及对股东、实际控制人及其关联
的董事出席即可举行，董事会会议所
方提供担保的，该董事会会议由三分
作决议须经无关联关系董事过半数通
之二以上的无关联关系的董事出席即
过。出席董事会的无关联董事人数不
可举行，董事会会议所作决议须经无
足 3 人的，应将该事项提交公司股东
关联关系董事三分之二以上通过。出
大会审议。
席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项提交公司股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为记名投票表决。每名董事有一票表 为记名投票表决。每名董事有一票表
决权。 决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事 董事会会议以现场召开为原则。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见 会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作 的前提下，可以用书面或网络会议方
出决议，并由参会董事签字，视为董事 式进行并作出决议，并由参会董事签
会决议记录。 字。
第一百二十一条 董事会会议应当由 第一百二十一条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。委
委托书应当载明代理人的姓名，代理 托书应当载明代理人的姓名，代理事
事项、权限和有效期限，并由委托人签 项、授权范围和有效期限，并由委托人
名或盖章。 签名或盖章。代为出席会议的董事应
代为出席会议的董事应当在授权范围 当在授权范围内行使董事的权利。董
内行使董事的权利。董事未出席董事 事未出席董事会会议，亦未委托代表
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 出席的，视为放弃在该次会议上的投
弃在该次会议上的投票权。 票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
第一百二十二条 董事会应当对会议
会议的董事和记录人，应当在会议记
所议事项的决定做成会议记录，出席
录上签名。出席会议的董事有权要求
会议的董事应当在会议记录上签名。
在记录上对其在会议上的发言作出说
董事会会议记录作为公司档案保存，
明性记载。董事会会议记录作为公司
保存期限不少于 10 年。
档案由董事会秘书保存，保管期限不
少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
第一百二十六条 在公司控股股东单
职务的人员，不得担任公司的高级管
位担任除董事、监事以外其他职务的
理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员违反第九十七条规
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
定所得的收入，应当归公司所有；给公
由控股股东代发薪水。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；董
事会有权解聘违反第一百二十五条及
本条规定的相关高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘
第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
书，对董事会负责，董事会秘书负责公
的筹备、文件保管以及公司股东资料
司股东大会和董事会会议的筹备、文
管理，办理信息披露事务等事宜。
件保管以及公司股东资料管理，办理
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
信息披露事务等事宜。
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
第一百三十五条 本章程第九十五条
股东的最大利益。公司高级管理人员
关于不得担任董事的情形，同时适用
因 未能忠实 履行职务 或违背 诚信义
于监事。
务，给公司和社会公众股股东的利益
董事、总经理和其他高级管理人员不
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
得兼任监事。在公司控股股东、实际控
第一百三十六条 本章程第九十五条
制人单位担任除董事以外其他职务的
关于不得担任董事的情形，同时适用
人员，不得担任公司的监事。
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益。
监事不得在竞争机构名义或隐名担任 第一百四十二条 监事不得利用其关
股东、合伙人、法定代表人、董事、监 联关系损害公司利益，若给公司造成
事、高级管理人员、员工、代理人、顾 损失的，应当承担赔偿责任。
问等任何职务。也不得在竞争机构领
取任何报酬或以任何方式报销费用。
也不得为竞争机构提供资金、人员、技
术等各种资源的支持。前述竞争机构
包括但不限于公司的客户及潜在客
户、公司的竞争对手及潜在竞争对手
等（由公司最终认定）。公司监事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有。
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
第一百四十三条 公司设监事会，监
一人，可以设副主席。监事会主席和副
事会由 3 名监事组成。
主席由全体监事过半数选举产生。监
监事会设主席 1 人。监事会主席由全
事会主席召集和主持监事会会议；监
体监事过半数选举产生。监事会主席
事会主席不能履行职务或者不履行职
召集和主持监事会会议；监事会主席
务的，由监事会副主席召集和主持监
不能履行职务或者不履行职务的，由
事会会议；监事会副主席不能履行职
半数以上监事共同推举 1 名监事召集
务或者不履行职务的，由半数以上监
和主持监事会会议。
事共同推举一名监事召集和主持监事
监事会应当包括股东代表和适当比例
会会议。
的公司职工代表，其中职工代表的比
监事会应当包括股东代表和适当比例
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
的公司职工代表，其中职工代表的比
公司职工通过职工代表大会、职工大
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
会或者其他形式民主选举产生。
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 第一百四十六条 监事会每 6 个月至
临时监事会会议。 少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事通 临时监事会会议。
过。 监事会决议 应当经 半数以上 监事通
监事会可要求公司董事、总经理及其 过。
他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注的问
题。
第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司实施利润分配方案，应遵守以下
具体规定:
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范
第一百五十五条 公司股东大会对利
围，不得损害公司持续经营能力。
润分配方案作出决议后，或公司董事
（二）利润分配方式：
会根据年度股东大会审议通过的下一
公司利润分配可采取现金、股票、现金
年中期分红条件和上限制定具体方案
与股票相结合或者国家法律允许的其
后，须在两个月内完成股利（或股份）
他方式。公司应首先推行以现金方式
的派发事项。
分配股利。为保持股本扩张与业绩增
长相适应，在确保足额现金股利分配、
公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以采取股票股利方式进行
利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少
同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施
现金分红后不会影响公司将来持续经
营。
2.审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
3.公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的
20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利
润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，且公司最近 3 年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公
司营业收入和净利润增长趋势良好，
且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，提出股票股利分配
预案。每次分配股票股利时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 2 股。
第一百五十五条 公司利润分配的决 第一百五十六条 公司利润分配政策
策程序和机制如下： 为:
（一）公司利润分配政策和利润分配 （一）利润分配原则
预案应由公司董事会制订，并经董事 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
会审议通过后提交公司股东大会批 重视对投资者的合理投资回报，同时
准。公司应切实保障社会公众股东参 兼顾公司的可持续发展，公司利润分
与股东大会的权利，董事会、独立董事 配 不得超过 累计可供 分配利 润的范
和符合条件的股东可以向公司股东征 围，不得损害公司持续经营能力。
集其在股东大会的投票权。 （二）利润分配方式
（二）董事会审议现金分红具体预案 公司可以采取现金、股票、现金与股票
时，应当认真研究和论证公司现金分 相结合的方式分配股利。在公司盈利
红的时机、条件和最低比例、调整的条 且现金能够满足公司持续经营和长期
件及其他决策程序要求等事宜，独立 发展的前提下，公司将优先采用现金
董事应当发表明确意见。 分红方式进行利润分配。在满足现金
独立董事可以征集中小股东的意见， 股利分配的条件下，若公司营业收入
提出分红提案，并直接提交董事会审 和净利润增长趋势良好，且董事会认
议。 为公司股本规模及股权结构合理的前
（三）董事会在决策和形成利润分配 提下，可以在提出现金股利分配预案
预案时，要详细记录管理层建议、参会 之外，提出股票股利分配预案。
董事的发言要点、独立董事意见、董事 （三）公司拟实施现金分红时应至少
会投票表决情况等内容，并形成书面 同时满足以下条件：
记录作为公司档案妥善保存。 1.公司该年度实现的可分配利润（即
（四）股东大会对现金分红具体预案 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
进行审议时，应当通过多种渠道主动 税后利润）为正值，且现金充裕，实施
与股东特别是中小股东进行沟通和交 现金分红后不会影响公司将来持续经
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 营。
并及时答复中小股东关心的问题。 2.审计机构对公司该年度财务报告出
（五）公司应在年度报告、半年度报告 具标准无保留意见的审计报告。
中披露利润分配预案和现金利润分配 3.公司无重大投资计划或重大现金支
政策执行情况。若年度盈利但未提出 出等事项发生（募集资金项目除外）。
现金利润分配预案，董事会应在年度 重大投资计划或重大现金支出是指：
报告中详细说明未提出现金利润分配 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
的原因、未用于现金利润分配的资金 资产或者购买设备的累计支出达到或
留存公司的用途和使用计划，独立董 者超过公司最近一期经审计总资产的
事应对此发表独立意见并公开披露。 30%。
（六）监事会应当对董事会制订或修 （四）现金分红的比例及时间间隔
改的利润分配方案进行审议，并经过 在满足现金分红条件、保证公司正常
半数监事通过。若公司年度盈利但未 经营和长远发展的前提下，公司应保
提出现金分红方案，监事会应就相关 持权益分派的连续性与稳定性，公司
政策、规划执行情况发表专项说明和 原则上每年以现金方式分配的利润应
意见。监事会应对利润分配方案的执 不少于当年实现的可分配利润的 10%，
行情况进行监督。 近 3 年以现金方式累计分配的利润应
（七）公司根据生产经营情况、投资规 不少于该 3 年实现的年均可分配利润
划和长期发展的需要，或者外部经营 的 30%。
环境发生变化，确需调整利润分配政 公司董事会应当综合考虑所处行业特
策的，应以保护股东利益为出发点，调 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
整后的利润分配政策不得违反相关法 平以及是否有重大资金支出安排等因
律法规、规范性文件和本章程的有关 素，区分下列情形，并按照本章程规定
规定。有关调整利润分配政策的议案， 的程序，提出差异化的现金分红政策：
由独立董事、监事会发表意见，经公司 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
董事会审议后提交公司股东大会批 金支出安排的，进行利润分配时，现金
准。 分红在本次利润分配中所占比例最低
（八）公司提供多种方式（电话、传真、 应达到 80%；
电子邮件、互动平台等）接受所有股东 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
对公司分红的建议和监督。 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、盈利情况和
资金需求提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。董事会审议
现金分红具体预案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其他决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2.股东大会对现金分红具体预案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若年度盈利但未提出现
金利润分配预案，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事
应对此发表独立意见并公开披露。
4.公司可以根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，由董事会做出专题论述，独立董
事发表独立意见并公开披露，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经
出 席股东大 会的股东 所持表 决权的
2/3 以上通过。
第一百五十八条 公司按照《公司
法》、《证券法》或有关法律、行政法 第一百五十九条 公司聘用符合《证
规及国家证券监督管理机构相关规范 券法》规定的会计师事务所进行会计
性文件聘用会计师事务所进行会计报 报表审计、净资产验证及其他相关的
表审计、净资产验证及其他相关的咨 咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以
询服务等业务，聘期 1 年，期满可以 续聘。
续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会
第一百六十五条 公司召开股东大会
会议的通知，以公告方式进行的，一经
会议的通知，以公告的方式进行。
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开董事会会 第一百六十七条 公司召开董事会会
议的通知，以电话通知、电子邮件通知 议的通知，以电话通知、微信通知、电
或书面通知（包括专人送达、邮寄、传 子邮件通知或书面通知（包括专人送
真等）方式进行。 达、邮寄、传真等）方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会会 第一百六十八条 公司召开监事会会
议的通知，以电话通知、电子邮件通知 议的通知，以电话通知、微信通知、电
或书面通知（包括专人送达、邮寄、传 子邮件通知或书面通知（包括专人送
真等）方式进行。 达、邮寄、传真等）方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期； 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
公司通知以电子邮件方式发出的，以 日期；公司通知以电子邮件方式发出
电脑记录的电子邮件发送时间为送达 的，以电脑记录的电子邮件发送时间
日期；公司通知以公告方式送出的，第 为送达日期；公司通知以公告方式送
一次公告刊登日为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定至少一家
报》、《证券时报》和巨潮资讯网 符合中国证监会规定条件的媒体为刊
（http://www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报
登公司公告和其他需要披露信息的媒 刊；公司指定信息披露网站为深圳证
体。 券交易所 网站 及巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
第一百七十一条 公司可以依法进行
第一百七十二条 公司合并可以采取
合并或者分立。公司合并可以采取吸
吸收合并和新设合并两种形式。
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议并编制资产负 合并各方签订合并协议并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作 债表和财产清单。公司自作出合并决
出合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在上述指定报纸上公 日内在上述指定报纸上公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
日内，可以要求公司清偿债务或者提 要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自股东大会作出分 产清单。公司应当自作出分立决议之
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
于 30 日内在上述指定报纸上公告。 内在上述指定报纸上公告。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通 七十九条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会 议的股 东所持表 决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第 百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立
第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在公司于定期报告中披露的选定信
日内在上述指定报纸上公告。债权人
息披露报纸上公告。债权人应当自接
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十八条 本章程自公布之日 第一百九十九条 本章程自股东大会
起施行。 审议通过之日起施行，修改亦同。
除以上修订的核心条款及有关条款序号、符号、格式等更新外，其他条款不
变，修订后的全文详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》。上述修订事项尚需提请股东大会审议通过方可办理，并提请股东大会授
权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。本次工商变更登记事项，以工
商行政管理部门最终核准登记结果为准。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
