法律意见书




      关于深圳市奥拓电子股份有限公司

  2023 年股票期权激励计划（草案）的

                              法律意见书




       中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038

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                        广东信达律师事务所

                关于深圳市奥拓电子股份有限公司

               2023 年股票期权激励计划（草案）的

                              法律意见书

                                               信达励字（2023）第 094 号


致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受深圳市奥拓电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深
圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
信达就公司本次股权激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1.信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2.信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了
信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

    4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
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律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

    5.信达律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6.信达律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随
同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7.本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何
用途。信达同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

    （一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：914403001922261931）、《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，公司住所为深圳市罗
湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座1805，法定代
表人为吴涵渠，营业期限永久存续，经营范围为：“一般经营项目是:电子自助
服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点系统、
网络平台系统集成、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售;
人工智能产品的研发、集成、技术服务及销售;经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）;投资兴办
实业（具体项目另行申报）;电子设备租赁;电子大屏幕显示屏工程设计与安装;
照明工程设计与安装;节能投资与节能改造;从事经营广告业务（法律、行政法规
规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营）。计算机软硬

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件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。

    （二）经核查，公司于2011年6月10日首次公开发行股票并在深交所上市，
股票简称为 “奥拓电子”，股票代码为“002587”。

    （三）根据公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网站、
国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、深圳证券交易所上市公司监管措施与纪律处分网站、中国执行信息公开网核
查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下述情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    2023年8月4日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会
议审议通过了关于《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等有关议案。

    本所律师根据《管理办法》的相关规定对公司《2023年股票期权激励计划（草
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案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如
下：

    （一）一般规定

    1.经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》第七条的规定。

    2.经核查，本次股权激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）的高级
管理人员、关键管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条
的规定。

    3.经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当
载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    4.经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条
件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5.经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要
求和激励对象个人层面绩效考核要求，《激励计划（草案）》披露了考核指标的
科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

    6.经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    7.经核查，本次股权激励计划的有效期为股票期权首次授予登记完成之日起
至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十
三条的规定。

    8.经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
占公司总股本的0.92%，该数未超过公司股本总额的10%，同时任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

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    9.经核查，本次股权激励计划预留授予100万份，占本次股票期权授权总量
的16.67%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管
理办法》第十五条第一款的规定。

    （二）股票期权的规定

    1.经核查，本次股权激励计划股票期权首次授予价格为每股6.90元，不低于
股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合
《管理办法》第二十九条的规定。

    2.经核查，本次股权激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权
日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

    3.经核查，本次股权激励计划的股票期权在有效期内分3期行权，每期时限
不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的
股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三
十一条的规定。

    本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。

    三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

    （一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序

    经本所律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：

    1.公司薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会
第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；

    2.公司第五届董事会第十四次会议于2023年8月4日召开，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董
事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十
四条的规定。

    3.公司独立董事就《激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科
学性及合理性发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发
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展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是小
股东利益的情形。本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司本次股权激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目
的，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

    4.公司第五届监事会第十三次会议于2023年8月4日召开，审议通过了《关于
公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五
条第一款和第三十七条第二款的规定。

    5.公司已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。

    （二）本次股权激励计划尚待履行的程序

    1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为10天。

    2.公司监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的
审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于
实施本次股权激励计划的法律意见书。

    3.公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4.公司独立董事应当就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托
投票权；

    5.公司股东大会审议本次股权激励计划及相关议案，本次股权激励计划须经
出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
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    6.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规
定授予权益并完成登记、公告等相关程序。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的
确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的
范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序
符合《管理办法》第三十七条的规定。

    综合上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定

依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核

实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了第五届董事会第十四次会
议决议、第五届监事会第十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。
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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定，履行相应的后续信息披露义务。

    六、本次股权激励计划的资金来源

    根据《激励计划（草案）》，激励对象拟用于认购股票期权的资金来源应当
合法、合规，且公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权或
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。

    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是进一步完
善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责
任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    根据公司独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见，认为本次股权激励
计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人
利益结合，促进公司长期、持续、健康发展。

    根据公司监事会就本次股权激励计划发表的意见，认为公司《激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    公司于2023年8月4日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公

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司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。经核查，公司关联董事已回
避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程
序；本次股权激励计划中载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对
象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




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