ST八菱：第六期员工持股计划管理办法2023-09-28
南宁八菱科技股份有限公司
第六期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公
司”）第六期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监
管指引第 1 号》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱
科技股份有限公司章程》之规定，特制定《南宁八菱科技股份有限公司第六期
员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 本次员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划草案，与本次员工持股计划有关联的董
事应当回避表决。
（四）独立董事和监事会应当分别就本次员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前征求员工
意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等事
项发表意见。
（五）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的两个交易日内，公告董事
会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文
件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东
大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：
自身或关联方拟成为本次员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或
垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工
持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
（八）在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工
持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更
原因。
（九）公司应当在完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量等情况。
（十）员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议
后及时公告管理委员会成员相关情况。
（十一）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告。
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（十二）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应按相关法律法规及员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（十三）员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
1.员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股
计划的；
2.员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权
利主张的；
3.员工持股计划锁定期届满；
4.出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的；
5.触发兜底等安排但未能如期兑现的；
6.深交所认定的其他情形。
（十四）员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，公
司应当及时披露公告。
（十五）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划参加对象的确定依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划。所有参加对象必须在公司及下属控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合
同或劳务合同。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及下属控股子公司的核心骨干员工。
第五条 员工持股计划的参加对象及认购份额
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，认购份额
总数不超过 2,535.75 万份。
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本次员工持股计划的参加对象对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和
影响的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中
高层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过 100 人，其中董事、监事、高
级管理人员 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司持股 5%以上
股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。
拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额
及其他员工合计认购份额如下表所示：
占持股计 占公司股
持有人姓 认缴份额上限
职务 划的比例 本的比例
名 （万份）
（%） （%）
黄缘 副总经理 330.00 13.01% 0.47%
刘汉桥 副董事长 100.00 3.94% 0.14%
魏远海 监事会主席 100.00 3.94% 0.14%
黄进叶 监事 75.00 2.96% 0.11%
林永春 董事、董事会秘书、财务总监 75.00 2.96% 0.11%
赖品带 监事 30.00 1.18% 0.04%
董事、监事、高级管理人员合计（6 人） 710.00 28.00% 1.00%
其他员工（不超过 94 人） 1,825.75 72.00% 2.58%
合计 2,535.75 100.00% 3.58%
员工持股计划的参加对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，若参
加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司
董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加本
次员工持股计划的最终人数、名单及认购份额以员工实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对董事会拟定的持股计划人员名单予以核实。公司将聘请律师事
务所对员工持股计划的合法合规性出具法律意见书。
第七条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币 2,535.75 万元，最终以员
工实际出资缴款金额为准。
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本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及
通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象
提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公
司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安
排。
如员工通过第三方借款筹集持股计划认购资金的，可签署借款合同并约定借
款利息，但不得签署一致行动协议或作出一致行动安排等影响持股计划的独立性
的行为。第三方资金可来源于其自有资金或自筹资金，但不得要求上市公司为其
提供财务资助或为其贷款提供担保。
第八条 员工持股计划规模
本次员工持股计划持股规模不超过 1,014.30 万股，占公司总股本比例不超
过 3.58%，最终持有的股票数量以实际过户情况为准。若公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
第九条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普
通股股票。
2021 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公司使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权
激励。2021 年 2 月 2 日至 2023 年 1 月 5 日，公司通过股份回购专用证券账户以
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集中竞价交易方式累计回购公司股份 673.20 万股，占公司总股本的 2.38%，回
购资金总额 3,099.74 万元，回购均价为 4.60 元/股。
2023 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股
计划或者股权激励。2023 年 7 月 21 日至 2023 年 9 月 19 日，公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 341.10 万股，占公司总股本的
1.20%，回购资金总额 1,706.56 万元，回购均价为 5.00 元/股。
以上两期回购股份合计 1,014.30 万股，占公司总股本的 3.58%，回购资金
总额 4,806.30 万元，回购均价 4.74 元/股。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第十条 员工持股计划的股票购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.50 元/股，受让价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本次员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.49 元/股；
2、本次员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.42 元/股。
第十一条 员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满时，如未展期，则本次员工持股计划
自行终止。
2、存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
第十二条 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
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至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十三条 员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划应当严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，从其规定。
第三章 员工持股计划的管理
第十四条 本次员工持股计划的管理机构
本次员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，
负责审核批准实施本次员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股
计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。持有人
会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。持有人会议设管理委员会，作为员
工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东
权利，并根据法律法规、证券监管机构及持股计划的规定管理员工持股计划的资
产，维护持有人的合法权益。
第十五条 持有人
员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划
的持有人。
（一）持有人的权利
1、参加或委派代理人参加持有人会议并行使表决权；
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2、按员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权力。
（二）持有人的义务
1、按员工持股计划份额在约定期限内出资；
2、按认购份额承担与员工持股计划相关的风险；
3、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权和表决权；
4、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
5、存续期内，持有人不得要求单独分配员工持股计划的资产；
6、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及员工持股计划约定
的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还
债务或作其他类似处置；
7、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不
得转让或退出，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
8、遵守本次员工持股计划（草案）及本办法等相关规定；
9、法律法规或员工持股计划规定的其他义务。
第十六条 持有人会议
员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股
计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行
使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（一）持有人会议的职权
1、 选举、罢免管理委员会委员；
2、 审议批准本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司
董事会审议；
3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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4、 审议和修订本办法；
5、 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、 授权管理委员会行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
7、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、 授权管理委员会依据本次员工持股计划（草案）相关规定决定持有人的
资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理等事项；
9、 授权管理委员会在锁定期结束后根据市场情况择机出售本次员工持股
计划所持的标的股票；
10、 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的
其他职权。
（二）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，此后的持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份
额 30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 10 日内召集持有人会
议。
4、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议
的时间、地点、方式；（2）会议事由和议题；（3）联系人和联系方式；（4）发出
通知的日期等。
（三）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份
额享有一票表决权。
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2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意
向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
4、持有人会议应当推举 2 名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当
当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的享有表决权的持有人所持
份额 1/2 以上同意通过（本次员工持股计划及本办法约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议。
5、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议
材料、会议决议等文件。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十七条 管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是本次员工持
股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东
权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
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管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划
负有忠实义务。
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用本次员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持
股计划证券账户和资金账户、办理股票过户登记、锁定期届满后出售股票等事项)；
3、代表全体持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、在员工持股计划终止时对员工持股计划的资产进行清算；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理，包括增加持有人、持有人份额变动等；
10、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
11、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
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1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召
开前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点、
方式；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上的管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十八条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
1、 授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
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2、 授权董事会实施本次员工持股计划；
3、 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、 授权董事会办理的本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、
持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项，业绩考核指标变
更须经股东大会批准；
5、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配
的全部事宜；
6、 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
7、 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、 授权董事会办理与本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
第十九条 员工持股计划的风险防范与隔离措施
1、 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、 员工持股计划方案以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确
的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第二十条 公司融资时员工持股计划的参与方式
在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
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理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第四章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
第二十一条 员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股
计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第二十二条 员工持股计划的权益归属安排
锁定期届满后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持
的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的股票权益归
属至持有人，每期可归属比例分别为 50%、40%、10%，实际归属比例将根据每期
业绩考核指标完成情况确定。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属
权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。
每期归属比例安排如下：
第一个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的 50%；
第二个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的 40%；
第三个归属期：分配比例不超过本次员工持股计划总数的 10%。
第二十三条 员工持股计划的考核指标
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本次员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考
核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划权益归属的条件。
（一）考核指标
1、公司业绩考核
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公司业绩考核指标对 2023 年、2024 年、2025 年三年的经营业绩进行考核，
具体考核指标如下：
（1） 第一个归属期：2023 年公司净利润不低于 6,200.00 万元；
（2） 第二个归属期：2024 年公司净利润不低于 6,800.00 万元；
（3） 第三个归属期：2025 年公司净利润不低于 7,500.00 万元。
上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的
净利润（不考虑因实施员工持股计划及股权激励所产生股份支付费用影响）。
在公司业绩考核指标达成的情况下，如员工持股计划盈利，则持有人每期实
际可归属权益=持有人原始出资额×各期归属比例+各期可归属收益×持有人所
持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损，则由持有人按照
所持份额比例进行分摊。
第一个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标不达标，则第一期可归属标
的股票权益全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业
绩考核指标达标，且 2023 年和 2024 年净利润合计不低于 13,000.00 万元，将由
管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。
第二个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍不达标，则第一、第二期
可归属标的股票权益全部递延至第三个考核归属期合并考核，若第三个考核归属
期公司业绩考核指标达标，且 2023 年、2024 年、2025 年净利润合计不低于
20,500.00 万元，将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对三期可归属股
票权益进行归属分配。
第三个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍未全部完成，则未完成归
属的标的股票权益不再分配，由管理委员会收回，择机出售后以处置所获金额为
限，返还持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）归公司所有。公司可以该
部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期贷款利率进行补偿。
若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完
成情况提前分配。例如：若公司 2023 年实现净利润不低于一、二期合计考核指
标 13,000.00 万元，则第一个归属期可归属权益按一、二期对应归属比例合并分
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配；若 2023 年实现净利润不低于一、二、三期合计考核指标 20,500.00 万元，
则第一个归属期可归属权益按一、二、三期对应权益比例合并分配；若 2024 年
实现净利润不低于二、三期合计考核指标 14,300.00 万元，则第二个归属期可归
属权益按二、三期对应权益比例合并分配。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人进行绩效考
核，具体考核指标如下：
（1） 个人绩效考核结果达到 B 级及以上的，可归属权益比例为 100%；
（2） 个人绩效考核结果达到 C 级的，可归属权益比例为 80%；
（3） 个人绩效考核结果为 D 级及以下的，可归属权益比例为 0。
持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为
C 级及以上，且不存在违反本次员工持股计划（草案）及本办法等相关规定及承
诺的前提下，才可获得相应的股票权益。
持有人基于当期个人绩效考核结果，未获归属的股票权益不可递延。若因
员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的权益，由管理委员会收回，择机出售
后以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如
有）由员工持股计划其他持有人共同享有。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，其所持股票权益参考本
次本办法第二十四条相关规定执行。
第二十四条 员工持股计划的权益处置办法
（一）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持
有公司股票的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及员工持股计划约定
的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还
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债务或作其他类似处置。
3、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不
得转让或退出，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。
5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、存续期内，持有人不得要求单独分配员工持股计划的资产。
7、锁定期结束后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划
所持的标的股票。
8、持有人享有的本次员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各归
属期的考核指标后，由管理委员会依据考核结果及权益分配比例，在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
9、存续期内，若发生持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的
处置方式由管理委员会决定。若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
（二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回，按照认购
成本与转让时股票市价孰低的原则，转让给具备参与本次员工持股计划资格的其
他员工；如没有符合条件的指定受让人，由管理委员会择机出售后，按照认购成
本与售出收益孰低的原则返还个人，剩余收益（如有）归其他持有人共同享有。
相应情形包括：
（1）持有人劳动合同（或劳务合同）到期且不再续签、主动辞职或擅自离职
的；
（2）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或子公司续签劳动
合同（或劳务合同）的；
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（3）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故
的；
（4）持有人出现重大失职或连续 3 年个人绩效考核为 D 的；
（5）持有人因触犯法律、违反行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成重大经
济损失，或因前述行为导致职务变更，或者导致公司或子公司与其解除劳动关系
的；
（6）其他导致公司可直接解除劳动合同（或劳务合同）的情形；
（7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本次员工持股计划的情形。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本次员工持股计划权益
不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其个人绩效考核不再纳入归
属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，
由持有人本人持有；
（3）持有人因执行职务丧失劳动能力的，其个人绩效考核不再纳入归属条
件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由
持有人本人持有；
（4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股
票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由其合法继承
人继承并继续享有。该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支
付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（6）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法
1、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，
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经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
2、本次员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权
管理委员会在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除
相关税费后，按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。
第二十五条 员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，如涉业绩考核指标的
变更调整须同时提交公司股东大会审议后方可实施。
第二十六条 员工持股计划的终止
1、存续期满后，如持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本次员
工持股计划自行终止。
2、锁定期结束且各考核期届满后，当持股计划所持资产均为货币资金时，
本次员工持股计划可提前终止。
第五章 附 则
第二十七条 本次员工持股计划（草案）及本办法中的有关条款，如与国家
有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章
制度执行。
第二十八条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十九条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与员工持股计划所产
生的税负由员工个人自行承担。
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第三十条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 27 日
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