广西欣源律师事务所
                  关于南宁八菱科技股份有限公司
                     实施第六期员工持股计划的
                               法律意见书


致：南宁八菱科技股份有限公司

       广西欣源律师事务所（以下简称本所）接受南宁八菱科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，担任公司实施“南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持
股计划”（以下简称本次员工持股计划）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年
修订）》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件进行了核查和验证，就公司拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法
律意见书。


       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南宁八菱科技股份有限公司第六期
员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）、公司相关会议文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

       2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已就其提供的文件、


                                     1
资料和陈述的真实性、完整性和准确性向本所及本所律师作出如下保证：（1）文
件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原
件都是真实的； 3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。


    3. 本法律意见书仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工
持股计划出具法律意见如下：



一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


   （一）公司依法设立


   公司的前身为南宁八菱散热器有限公司，成立于 2001 年 7 月 17 日。2004 年
11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限

                                   2
公司的批复》（政府桂政函〔2004〕207 号）批准，南宁八菱散热器有限公司整体
变更为南宁八菱科技股份有限公司。


   （二）公司公开发行股票并上市


    经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕834 号）核准和深圳证券交易所《关于南
宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕339 号
文）批准，公司股票于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，股票代码
002592。


   （三）公司依法存续


    公司现持有广西壮族自治区市场监督管理局于 2022 年 11 月 28 日核发的统
一社会信用代码为 91450000729752557W 的《营业执照》，公司类型为股份有限公
司(上市、自然人投资或控股)，工商登记的注册资本为人民币 28,333.1157 万元，

法定代表人为顾瑜，住所为南宁市高新区高新大道东段 21 号。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司依法有效存续，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止
的情形。

    基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划的合法合规性


    本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的

规定，对公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的
《员工持股计划（草案）》逐条审核如下：




                                   3
   （一）符合员工持股计划的基本原则


   1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规

定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，未发现利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条“员
工持股计划基本原则”第（一）款“依法合规原则”的规定。

   2. 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本原则”第
（二）款“自愿参与原则”的规定

   3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自

负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条“员工持股计
划基本原则”第（三）款“风险自担原则”的规定。


   （二）本次员工持股计划的参加对象


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董

事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中高层管理人员
及其他核心骨干员工，总人数不超过 100 人，其中董事、监事、高级管理人员 6
人，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。


   （三）本次员工持股计划的资金和股票来源


   1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律法规允许的其他方式获得的资金，
符合《指导意见》第二条第（五）款关于员工持股计划资金来源的规定。

   2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）
款关于员工持股计划股票来源的规定。

                                     4
   （四）本次员工持股计划的持股规模


       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经公司股东大会批准后，
将通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专用证券账户 所持有的

公司股票，受让价格为 2.50 元/股，受让股票总数不超过 1,014.30 万股，占公
司总股本的 3.58%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二条第（六）
款第关于员工持股计划规模的规定。


   （五） 本次员工持股计划的锁定期和存续期


   根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进
行交易。存续期 36 个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。符合《指导意见》第二条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规

定。


   （六）本次员工持股计划的管理模式


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高管理权力机构为持
有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使行使股东权利，并
根据法律法规、证券监管机构及持股计划的规定管理员工持股计划的资产，维护
持有人的合法权益。公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，并采取充分的风险防
范和隔离措施。符合《试点指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划管理
的相关规定。




                                     5
   （七）《员工持股计划（草案）》的核查


   经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》的内容已经包含了《指导意见》
第三条第（九）款规定的下列必备内容：

    1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
    5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；

    7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    8.其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
法律法规及规范性文件的规定。


三、本次员工持股计划涉及的法定程序


   （一）已履行的程序


    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持
股计划已履行了如下程序：

    1. 2023年9月26日，公司召开了职工代表扩大会议，就拟实施本次员工持股
计划征求员工的意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。

    2. 2023年9月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，参与本次员工持股计划的
关联董事刘汉桥、林永春已依法回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款

                                    6
的规定。

    3. 2023年9月27日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认
为：（1）公司不存在《自律监管指引第1号》及《指导意见》等相关法律、行政
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股

计划的主体资格；（2）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意
见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本次员工持股计划推出前，公司已通
过职工代表大会等组织充分征求员工意见；（4）员工自愿参与本次员工持股计
划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；（5）
公司已按《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的审批程序，
董事会在审议本次员工持股计划相关事项时，涉及需回避表决的关联董事已根据
相关规定回避表决，决策程序和表决结果符合相关规定；（6）公司实施本次员

工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司激励和约束机制，从而充分调动
员工的主动性、积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，有利于
公司的持续、健康发展。前述独立董事意见符合《指导意见》第三条第（十）款
的规定。

    4. 2023年9月27日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议了《关于<南
宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对本次员工持股计划相关
议案回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，

监事会无法对本次员工持股计划议案形成决议，因此, 监事会决定将本次员工持
股计划相关议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有
效表决权的半数以上通过。公司监事会对本次员工持股计划出具了审核意见，认
为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法规、
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司《第六期员工持股
计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、行政法
规、规范性文件的规定；（3）本次员工持股计划推出前，公司已通过职工代表
大会等组织充分征求员工意见；（4）员工自愿参与本次员工持股计划，公司不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；（5）公司不

                                   7
存在向员工参加持股计划提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安
排；（6）公司本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《指导意见》《自律监
管指引第1号》及其他法律、行政法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员
工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格

合法、有效；（7）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
关联董事、监事均已根据相关规定回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议；
（8）公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立健全激励约束机制，充分调
动公司业务骨干的积极性和创造性，促进公司持续发展。综上所述，监事会认为
公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符
合公司长远发展的需要。前述监事会的审核意见符合《指导意见》第三条第（十）
款的规定。

    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三条第（十一）款的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。


   （二）尚待履行的程序


     根据《指导意见》，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜
 进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

     公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次员工
 持股计划的相关议案，并对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
 关联股东应当回避表决，员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持
 表决权的过半数通过。


四、回避表决安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象包括公司部分

董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，前述主体与本次员工持股计划存


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在关联关系。在公司召开董事会、监事会、股东大会审议与本次员工持股计划相
关事项时，参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及与其存在关联
关系的董事、监事、高级管理人员应当回避。

    根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会就员工持股计划进行表决

时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本次员
工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享
收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划方案应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

    本次员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有 公司股份
的提案权和表决权，本次员工持股计划所持标的股票不具有在公司股东大会的表
决权。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划回避安排符合相关法律法规及

《公司章程》的规定。


五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性


    根据公司《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。

    基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规

定。


六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性


    根据《上市公司收购管理办法》的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。”

    根据公司《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划
持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本次

                                    9
员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性，持有人会议是员工持股计
划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常
管理。持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理
委员会决策产生重大影响。公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，

且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一
致行动安排。公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，前
述主体与本次员工持股计划存在关联关系，但未与其他持有人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。本次员工持股计划部分持有人同时为公司当前存续的各期
员工持股计划持有人，因此本次员工持股计划与当前存续的各期员工持股计划之
间存在关联关系，但是公司每期员工持股计划均设立相互独立的管理委员会作为
各自的管理机构，各管理委员会的委员均由不同的成员组成，各期员工持股计划
之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决

权，因此本次员工持股计划与已存续各期员工持股计划之间不构成一致行动关系。

    基于上述，本所律师认为，公司对本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不存在一致行
动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。


七、本次员工持股计划的信息披露


   （一） 已经履行的信息披露义务


    公司已在董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会审核意见及其他相关公告，符
合《指导意见》第三条第（十）款的规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》等规
定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。


   （二） 尚待履行的信息披露义务


    随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指


                                   10
引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


八、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的
相关规定；

    3. 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次
员工持股计划尚需公司股东大会审议通过；

    4. 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件

的规定履行信息披露义务。

    5. 公司本次员工持股计划关于回避安排、在公司融资时的参与方式、一致
行动关系的认定等重要事项符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文，为本法律意见书签署页）




                                  11
（此页无正文，为《广西欣源律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司实施第
六期员工持股计划的法律意见书》的签署页。）




广西欣源律师事务所（盖章）



负责人：甘剑平                         经办律师：陈振宇


                                       经办律师：陈迪



                                       日期：2023 年 10 月 9 日




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