南宁八菱科技股份有限公司
                         累积投票制实施细则
                              （2023 年修订）


                               第一章     总则


       第一条 为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，规范公司选举董事、监事的行为，切实保障中小股东选举董事、监事的
权利，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），制定本细则。


       第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上（含两名）
董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有股
份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用投票选举
一人，也可以分散使用投票选举数人，最后按得票的多少依次决定董事或监事人
选。


       第三条 公司根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，股东大会在选
举两名以上（含两名）董事或者监事时，应当实行累积投票制，并将中小股东表
决情况单独计票并披露。


    董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票
制。


       第四条 公司一次选举的董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制。


       第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。


                                第 1 页/共 7 页
    本细则所称“监事”特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不
适用于本细则的相关规定。


    第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。


                    第二章   董事、监事候选人的提名


    第七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


    董事、监事提名的方式和程序如下：

    （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以
上的股东提名，由董事会进行资格审查后，提请股东大会选举。


    （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名，并通过深交所对其任职资格和独立性进行审核后，经
股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


    （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东提名，经监事会进行资格审核后，提请股东大会选举。


    （四）由公司职工代表担任的监事候选人，由工会或相关职工组织提名，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


    第八条 候选人应提交个人的详细资料和简历，包括但不限于下列内容：


    （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情

                               第 2 页/共 7 页
况；
    （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
    （三）持有本公司股票的情况；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
    （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
    （六）其他重要事项。


       第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对被提名人的任职资格进
行审查。经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的
方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东大
会选举，但应当在股东大会上进行解释说明。


    当全部提案所提候选人数量多于应选人数时，应当进行差额选举。


       第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当
选后切实履行职责。


    被提名为独立董事候选人的，还应当就其是否符合法律法规、中国证监会规
定及深圳证券交易所规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。


    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。


    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。




                                第 3 页/共 7 页
                    第三章 累积投票制的选举及投票


    第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。会议工作人员应该置备适合实行累积投票方式的
选票。


    第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：


    （一）公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积，即为该股东本次累
积表决票数。


    （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数。


    （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。


    第十三条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事和
非独立董事应分开逐项进行，监事的选举亦单独进行投票，具体操作如下：


    （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能
投向该次股东大会的独立董事候选人；


    （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的
公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。


    （三）选举监事时，每位股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次

                              第 4 页/共 7 页
股东大会的监事候选人。


    第十四条 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方法如下：


    （一）股东投票时，必须在每一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选
举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的表决
权股份数(票数)。


    （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将其拥有的全部表决权集中投向任一董事或监事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事或监事候选人。


    （三）股东所投的候选董事或监事人数不得超过应选董事或监事人数，超过
应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。


    （四） 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有的表决权最高限
额。股东对某一个或某几位董事或监事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股
份数后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董
事或监事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。


    （五） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决权
总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。


    （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。


                     第四章 董事、监事的当选原则


    第十五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数
必须超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。

                              第 5 页/共 7 页
    在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股
东大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一时，则为
当选董事或监事。


    在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数二分
之一以上表决权股份数(以未累积的股份数为准)的董事或监事候选人人数超过
应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为
董事或监事。但如获得表决权股份数较少的两个或两个以上候选人的表决权股份
数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该
等候选人未当选。


    第十六条 若两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会应就
上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举
应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足《公司章程》规定三分
之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行
选举。


    第十七条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司
章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董
事会、监事会成员人数三分之二以上时，则该次股东大会应对未当选董事、监事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、
监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事、监事进行选举。


    第十八条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人
数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。


    第十九条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或监
                              第 6 页/共 7 页
事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公
布当选的董事、监事名单。选举董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。


                       第五章 累积投票制的特别操作程序


       第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”
项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的
说明和解释。


       第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
亦可委托他人代为投票。


       第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会
网络投票系统进行，具体操作应按有关实施细则办理。


                                  第六章 附则


       第二十三条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》不一致的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及或《公司章程》的规定执行。


       第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“超过”；“少于”、“多于”不含本
数。


       第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。


       第二十六条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                   第 7 页/共 7 页