ST八菱：董事会议事规则（2023年修订）2023-12-09
南宁八菱科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会构成
第二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人、
副董事长 1 人。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规、《公司章程》和股
东大会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司及股东
的合法权益。
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第四条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第五条 董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建
议。
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第六条 公司设证券部，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书，兼任证券部负责人，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
第三章 董事会职责
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经 2/3 以上董事出席，对公司因《公司章程》第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）拟订公司股权激励或员工持股计划方案；
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（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认
定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会
审议：
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1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易
事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月
累计计算的原则分别适用前两款规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，以及按照上述计算标准计算交易仅达到前款第 4 项或者第 6 项标准且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东
大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员
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会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）另有规定的除
外。
（二）公司签署日常交易相关合同，包括购买原材料、燃料和动力、接受劳
务、出售产品和商品、提供劳务、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，
达到下列标准之一的，应当提交董事会审批，并及时披露：
1. 公司购买原材料、燃料和动力以及接受劳务，合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2. 公司出售产品和商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3. 公司或者深交所所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
上述合同不包括公司与现有客户签订的年度计划采购合同和销售合同。
资产置换中涉及本条第（二）项规定交易的，适用本条第（一）项的规定。
（三）董事会对关联交易事项的审批权限：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，或与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易，均应当经独立董事专门会议审议并经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易（含日常关联交易），应当按照前款规定履行相应
决策程序后及时披露并提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行
的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前两款规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
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行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（四）董事会对担保事项的审批权限：
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最
近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
3. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后提供的任何担保；
4. 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
5. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
（五）董事会对提供财务资助事项的审批权限：
公司对外提供财务资助无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4. 深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
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东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
（六）董事会对公司对外捐赠的审批权限：
单项金额不超过 1000 万元且连续 12 个月累计捐赠总额未超过公司最近一
期经审计净资产 1%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠由董事会批准。
单项金额不超过 200 万元且连续 12 个月累计捐赠总额未超过公司最近一期
经审计净资产 0.5%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠，授权公司董事长、
总经理研究决定。
（七）董事会对公司为自身融资及担保的审批权限：
公司单笔或连续 12 个月累计的银行借款、银行承兑汇票、票据贴现、向银
行申请银行授信额度、非银行金融机构信贷、融资租赁等融资方式的融资金额不
超过公司最近一期经审计净资产 50％的融资事项(扣除已归还的金额)，由董事
会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过 70％；超过公司最近一期经审计
净资产 50％的，或因上述融资导致公司的资产负债率超过 70％的，还应提交股
东大会审议。公司单笔或连续 12 个月累计以不超过公司最近一次经审计净资产
30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项(扣除已解除抵
押或担保的金额)，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产 30％的，由
股东大会批准。
对于未达到本规则第八条规定标准应提交董事会和股东大会审议的事项，公
司根据审慎原则认为有必要提交董事会和股东大会审议的，或法律法规规定须提
交董事会和股东大会审议的，或中国证监会和深交所要求提交董事会和股东大会
批准的，则应提交董事会和股东大会审议。除需提交董事会和股东大会审议的事
项以及《公司章程》授权董事会审批的事项之外的其他事项，由董事会授权董事
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长、总经理审批。但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第四章 董事长职权
第九条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间，对未达到董事会审议标准的事
项和《公司章程》授权董事会审批的事项之外的其他事项作出审批决定；
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，明确各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
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第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投
资进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和公司章程规定的其
他事项。
第十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第六章 董事会会议的召集与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当在充分征求各董事的意见
后，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的日期和期限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
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第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 会议通知
召开董事会定期会议应当在会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事，
召开临时董事会应在会议召开前以书面、专人送出、邮件、传真、电话或其他有
效的方式通知全体董事和监事。
第二十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
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第七章 董事会会议的召开与表决
第二十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足
会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确
定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。审议公司定期报
告和公司重大事项时，监事和高级管理人员应列席董事会会议。
第二十七条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或电子邮件
及其他通讯表决方式召开，或者采取现场与通讯表决相结合的方式召开，并作出
决议，由参会董事签字。
以通讯方式召开的，应当规定表决的有效时限，董事应当在规定时限内将其
对审议事项的表决意见通过传真、邮件及其他有效的方式传达至证券部，未在规
定时限内表达意见的董事，视为弃权。
第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第三十三条 两名及以上独立董事认为董事会资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第三十四条 回避制度
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董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第三十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，并对表决结果进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布表决结果，并记录在案。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十六条 决议的形成
除本规则第三十四条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第四十一条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议制作会议记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的董事及其代理人、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第四十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司
章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 决议的执行
董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事长应当督促有关人员落
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实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
第四十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”“多
于”“少于”不含本数。
第四十九条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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