广西欣源律师事务所

             关于南宁八菱科技股份有限公司

         2023 年第三次临时股东大会的法律意见书



致： 南宁八菱科技股份有限公司

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”)2023 年

第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”) 于 2023 年

12 月 25 日召开，广西欣源律师事务所（以下简称“本所”)接

受 公 司 的 委 托 ， 就公司本次股东大会的相关事宜出具法律 意

见。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实 ，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在 虚 假 记载、误 导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

    为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于

本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会

决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。

    本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件

                             1
公告， 并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事

实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    公司第七届董事会第五次会议于 2023 年 12 月 8 日召

开，通过召开本次股东大会的决议。

    公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定

的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本

次股东大会的通知； 上述通知载明了会议的时间、地点、会议审

议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、

联系人等其他事项。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    2、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行。

网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日的交易时间，即 9:15-9:25，

9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023 年

12 月 25 日 9:15—15:00 任意时间。现场会议于 2023 年 12 月 25

日下午 14:30 在广西南宁市高新区高新大道东段 21 号南宁八菱
科技股份有限公司办公楼三楼会议室召开， 现场会议召开的时
                              2
间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的人员

    根据本次股东大会通 知 ， 截止 2023 年 12 月 19 日收市后，

在中国证券登记结算 有 限 责任 公 司 深 圳分 公 司 登 记 在 册 的

公 司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股

东代理人共 1 1 名，代表股份 95,290,161 股，占公司股份总数

的 33.6321%。

    根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过

深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 15

人，代表股份 16,077,310 股， 占公司股份总数的5.6744%。

    综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东

代理人共 26 人，代表股份合计 111,367,471 股，占公司股份

总数的39.3065%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳

证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投

票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符

合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本

所律师认为， 上述参会 人员均有权或 已获得了合法有效的授
权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规
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范性文件及《 公司章程》 的规定。

       此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师

出席了会议。

       2、会议的召集人

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

       经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代

理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。

       三、本次股东大会审议的议案

       本次股东大会审议了 9 项议案，具体内容如下：
                                                                    备注
                                                                该列打勾的
      提案编码                          提案名称
                                                                栏目可以投
                                                                      票
100              总议案：除累积投票提案外的所有提案                 √
非累积投票提案
1.00             《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》       √
2.00             《关于修订<公司章程>的议案》                       √
3.00             《关于修订<股东大会议事规则>的议案》               √
4.00             《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》             √
5.00             《关于修订<董事会议事规则>的议案》                 √
6.00             《关于修订<关联交易管理制度>的议案》               √
7.00             《关于修订<对外担保管理制度>的议案》               √
8.00             《关于修订<风险投资管理制度>的议案》               √
9.00             《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》           √

       经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中

列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股

东大会规则》和公司章程的规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记
名投票方式对上述议案进行了表决，计票、监票由与审议
                                    4
事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共

同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东

代理人未对表决结果提出异议。

   选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时

间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，

深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投

票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票

表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的

投票结果。

   本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：

   1．《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》：

同意 110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含

网络投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出

席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股

份总数的 99.4679%；

   2.《关于修订<公司章程>的议案》：同意 110,774,871

股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络投票），弃权

328,700 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的

股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.4679%；

   3. 《 关 于 修 订 < 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 》： 同 意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
                                5
数的 99.4679%；

   4.《 关于修订 <累积 投票制实施细则 >的议案》：同意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%；

   5. 《 关 于 修 订 < 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 》： 同 意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%;

   6. 《 关 于 修 订 < 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 》： 同 意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%;

   7. 《 关 于 修 订 < 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 》： 同 意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%;

   8. 《 关 于 修 订 < 风 险 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 》： 同 意
110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络
                                6
投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%;

   9.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意

110,774,871 股（含网络投票），反对 263,900 股（含网络

投票），弃权 328,700 股（含网络投票），同意票占出席本

次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总

数的 99.4679%。

   经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结

果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和

公司章程的规定，为合法有效。

    五、结论意见

   综上所 述 ，本所律师认为，公 司本次股东大会的召集和召

开程序符合法律、行 政 法 规 、《 上市公司股东大会规则》 和

公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，

会议 的 表决程序、表决结果合法有效。

   本法律意见书于 2023 年12 月25 日出具，正本一 式二份。




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（本页无正文，为《广西欣源律师事务所关于南宁八菱

科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意

见》之签字页）




广西欣源律师事务所

负责人：甘剑平

经办律师：陈振宇、甘剑峰

2023年12月25日




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