南宁八菱科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                           （2023年12月修订）

                                 第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技
股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并提出建议。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。


    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的
其他高级管理人员。


                            第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责


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主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


   如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬与考核委员会
委员职务，从而将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者《公司章程》的规定，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至下任独立董事
或下任委员填补因其辞职产生的空缺后方可卸任，但存在《公司法》《公司章程》
规定的不得任职情形除外。


    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达
到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


    第九条 证券部和董事会秘书负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。


                            第三章 职责权限


    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。



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    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


       第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审
议决定。


       第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。


       第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》
及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益
的薪酬计划或方案。


       第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。


    薪酬与考核委员会认为必要的，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。


                               第四章 决策程序


       第十五条 证券部、财务部和人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。



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       第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                第五章 议事规则


       第十七条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议，两名及以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有2/3
以上的委员出席方可举行。


       第十八条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日发出会议
通知并提供会议资料。情况紧急下经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要
求。


       第十九条 薪酬与考核委员会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他独立董事委员主持。主任委员（召集人）既不履行职责，也
不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。


       第二十条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席。


   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
   （1）委托人姓名；
   （2）被委托人姓名；
   （3）授权委托事项；
   （4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

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   （5）授权委托的期限；
   （6）授权委托书签署日期等。


   涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。


   委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交授权委托书。一名委
员在一次薪酬与考核委员会会议上只能接受一名委员的委托代为出席会议。


   委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关
会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其
职责，董事会应当对该委员予以撤换。


    第二十一条 董事会秘书、证券事务代表可列席薪酬与考核委员会会议，必要时
亦可邀请其他董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但薪酬
与考核委员会委员以外的其他人员对议案没有表决权。


    第二十二条 薪酬与考核委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票
方式进行。会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。


   委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


   相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬
与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。


    第二十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分表达意见的前提下，也可以采取通讯方式召开，或者以现场与通讯表决相
结合的方式召开。

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    以通讯方式召开的，应当规定表决的有效时限，委员应当在规定时限内将其对
审议事项的表决意见通过传真、邮件及其他有效的方式传达至证券部，未在规定时
限内表达意见的委员，视为弃权。


       第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。当所议事项的有效表决人数不足2人，或未能形成明确决议时，应当将该事项
直接提交公司董事会审议。


       第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。


   第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会
议决议，会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
   （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
   （三）会议议题；
   （四）委员及有关列席人员的发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的
票数）；
    （六）与会委员认为应当记载的其他事项。


       第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。与会委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。


    会议记录及相关会议资料由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。


       第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

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    第二十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。


                              第六章 附则


    第三十条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》不一致
的，依照法律法规和《公司章程》的有关规定执行。


    第三十一条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。


    第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。


    第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




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