上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
2023年第八次临时股东大会的
法律意见书
(2023)锦天城深律见证字HT第013号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2023)锦天城深律见证字HT第013号《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2023年第八次
临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍
庭律师、潘沁圣律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律师”），
分别持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为14403199110407747
号、14403202010176547号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于
年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵
公司于2023年12月07日（星期四，下同）14时30分召开的2023年第八
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2018年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》（以下简称《规则》）等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简
称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2023年第八次临时股东
大会决议》（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，并
依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
2023年11月21日，贵公司召开第八届董事会第九次会议，审议并
通过了《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》，决定以现场
表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2023年11月22日在符合中国证监会
规定条件的媒体-《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http：
//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊载了《关
于召开2023年第八次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）（公
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告编号：2023-136），决定于2023年12月07日14时30分召开2023年第
八次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会
的基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议召开
时间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出
席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网
络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方
式通知贵公司全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
1、现场会议于2023年12月07日14时30分于贵公司会议室以现场
记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审
议和表决。
2、网络投票时间为：2023年12月07日，其中：通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023
年12月07日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互
联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2023 年 12 月 07 日
09:15-15:00。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体
资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代表
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股
东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计35人，代表股份数额为
961,663,514股，占截至股权登记日（2023年11月30日，星期四，下同）
贵公司有表决权的股份总额2,386,293,256股的40.2995％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2023年11月30日下
午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次
股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》
等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为
截至2023年11月30日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
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（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供
的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和
互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为328人，代表贵公
司有表决权的股份数额为234,402,481股，占截至股权登记日贵公司有
表决权的股份总额2,386,293,256股的9.8229％。上述通过深交所交易
系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格均由
该系统提供机构-信息公司予以验证。
2、其他人员
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下
同）共计12人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主
体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人
员均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次
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会议审议通过并提请本次股东大会逐项审议了如下十二项《议案》：
序号 《议案》名称
《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在
01
深圳证券交易所主板上市的议案》
《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所
02
主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
03 《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
《关于审议<关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳
04
证券交易所主板上市的预案>的议案》
《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司于深圳证券交易所
05
主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
06 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司具备相应的规范运作能
07
力的议案》
《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司分拆上市履行法定程序
08
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
09 《关于本次分拆目的、必要性、商业合理性及可行性分析的议案》
10 《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆云南国
11
钛金属股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》
12 《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》
又经查验，上述《议案》均已经贵公司第八届董事会第九次会议
及第八届监事会第九次会议审议通过，并分别于2023年11月22日在指
定信息披露媒体上进行了公告（《龙佰集团股份有限公司第八届董事
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会第九次会议决议公告》，公告编号：2023-131；《龙佰集团股份有限
公司第八届监事会第九次会议决议公告》，公告编号：2023-132）。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的
本次股东大会拟审议《议案》一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票
（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，
信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公
司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述十二
项《议案》进行表决的贵公司股东共计363人，代表贵公司有表决权
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的股份数额为1,196,065,995股，占截至股权登记日贵公司有表决权的
股份总额2,386,293,256股的50.1223％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述十二项《议案》进行了审
议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
表决结果
序 是否
《议案》名称 占有效表决股份 反对 弃权
号 同意票 通过
的比重（%） 票 票
《关于所 属子公司云
南国钛金 属股份有限
1,195,69 372,9
01 公司首次 公开发行股 99.9688 600 是
2,427 68
票并在深 圳证券交易
所主板上市的议案》
《关于分 拆所属子公
司云南国 钛金属股份
有限公司 至深圳证券 1,195,69 372,9
02 99.9688 600 是
交易所主 板上市符合 2,427 68
相关法律、法规规定的
议案》
《关于所 属子公司分
拆上市符合<上市公司 1,195,69 372,9
03 99.9688 600 是
分拆规则（试行）>的 2,427 68
议案》
《关于审议<关于分拆
1,195,69 372,9
04 所属子公 司云南国钛 99.9688 600 是
2,427 68
金属股份 有限公司至
9
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深圳证券 交易所主板
上市的预案>的议案》
《关于分 拆所属子公
司云南国 钛金属股份
有限公司 于深圳证券 1,195,69 372,9
05 99.9688 600 是
交易所主 板上市有利 2,427 68
于维护股 东和债权人
合法权益的议案》
《关于公 司保持独立
1,195,70 360,0
06 性及持续 经营能力的 99.9698 600 是
5,327 68
议案》
《关于所 属子公司云
南国钛金 属股份有限 1,195,70 360,0
07 99.9698 600 是
公司具备 相应的规范 5,327 68
运作能力的议案》
《关于所 属子公司云
南国钛金 属股份有限
公司分拆 上市履行法
1,195,69 372,9
08 定程序的完备性、合规 99.9688 600 是
2,427 68
性及提交 的法律文件
的有效性 的说明的议
案》
《关于本次分拆目的、
1,195,69 372,9
09 必要性、商业合理性及 99.9688 600 是
2,427 68
可行性分析的议案》
《关于部分董事、高级
1,167,96 372,9
10 管理人员 在分拆所属 99.9680 600 是
7,933 68
子公司持股的议案》
11 《关于提 请股东大会 1,195,69 99.9688 372,9 600 是
10
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授权董事 会及其授权 2,427 68
人士全权 办理与分拆
云南国钛 金属股份有
限公司在 深圳证券交
易所主板 上市有关事
宜的议案》
《关于合 资成立产业 1,195,86 154,6 43,80
12 99.9834 是
投资合伙企业的议案》 7,527 68 0
再经查验，上述第01至11号《议案》为特别决议表决事项，经由
出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之二以上表决
（即，特别表决）审议通过；且其中第01至09、11号《议案》经由本
次股东大会的贵公司中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
其中第10号《议案》经由本次股东大会的贵公司中小股东所持有效表
决权的半数以上通过。上述第12号《议案》为普通决议表决事项，经
由出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上表
决（即，普通表决）审议通过。
贵公司第二期员工持股计划参与了本次股东大会表决，其行使股
东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，不存在应回避而
未回避表决的情形。
又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上
述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、
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行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
龙佰集团股份有限公司 2023 年第八次临时股东大会的法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
2023年12月07日
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