以岭药业：关于修改《公司章程》的公告2023-11-17
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2023-065
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年
11 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公
司章程》予以修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住
公司住所地会议室。发出股东大会通知后， 所地会议室或会议通知中确定的地点。发出股东大
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
得变更；确需变更的，召集人应当在现场会 点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 席。
加股东大会的，视为出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
告。董事会将在二日内披露有关情况。 二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
修改前 修改后
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
事人数少于董事会成员的三分之一或者独 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职 士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提
章和本章程规定，履行董事职务。 出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
达董事会时生效。 会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制定公司的基本管理制度；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）制订本章程的修改方案；
修改前 修改后
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 （十三）管理公司信息披露事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十二）制订本章程的修改方案； 的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公
审计的会计师事务所； 司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
总经理的工作； 以上的关联交易；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生 （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 （十八）审议公司每一自然年度内累计发生的金额
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易 在 3,000 万元人民币以上 5,000 万元人民币以下的对
金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 外捐赠事项；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
交易； 的其他职权。
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担 公司董 事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
保事项； 与规划、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
（十八）审议公司每一自然年度内累计发生 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
的金额在 3,000 万元人民币以上 5,000 万元 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
人民币以下的对外捐赠事项； 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
程授予的其他职权。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董 事会设立审计委员会，并根据需要 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
设立战略与规划、提名、薪酬与考核等相关 员会的运作。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 审议。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
修改前 修改后
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百九十九条 本章程自公布之日起施 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日
行。 起施行。
注：《公司章程》其他条款不变。
本次章程修订需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效，待
股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理《公司章程》备案。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
