深圳市捷顺科技实业股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章 总    则
    第一条 为进一步建立健全深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高管人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高管人员
是指董事会聘任的总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高管人员。


                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部门承办，负责提供委
员需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责


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协调委员会会议的有关事务。


                             第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬
方案须报董事会批准。


                             第四章 决策程序
    第十二条 公司人力资源部门应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
    （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数


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额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司董事长、薪酬与
考核委员会主任委员或半数以上委员提议可召开薪酬与考核委员会会议。会议通
知时限为：会议召开前三日。紧急情况下，经全体委员同意可以随时通知。
    第十五条 会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，可
以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯方式召开而作出决议，
视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
    第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人
员列席会议。
    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。


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    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章 附   则
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定和修改，并自董事会审议通
过之日起执行。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                                         二〇二三年十二月




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