国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
               浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
            暨回购注销部分限制性股票相关事项
                                      之法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                          二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
            关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
       2020 年限制性股票激励计划调整回购价格暨
                回购注销部分限制性股票相关事项
                             之法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所接受浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称
“哈尔斯”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法
律、法规和规范性文件有关规定及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草
案修订稿）》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，现为哈尔斯 2020
年限制性股票激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。



                            第一部分    引    言


     一、律师事务所及律师简介
     （一）律师事务所简介
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》统一社会信用代码为 31330000727193384W），
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主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等
法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现
名。
     本所提供的法律服务包括：
     1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
     2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
     3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
     4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
     5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
     6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
     7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
     8、司法行政机关允许的其他律师业务。
       （二）签字律师简介
     本次签字律师为项也律师和张依航律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录。
       （三）联系方式
     本所及签字律师的联系方式如下：
     电话：0571-85775888                     传真：0571-85775643
     地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
     邮政编码：310008


       二、律师应声明的事项
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次调整回购价格及回购注
销事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
     （三）哈尔斯已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料
或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及
复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
     （四）本所律师仅对哈尔斯本次调整回购价格及回购注销事项涉及的法律问
题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位
或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （五）本所律师同意哈尔斯在其为实行本次调整回购价格及回购注销事项所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
     （六）本法律意见书仅供哈尔斯为本次调整回购价格及回购注销事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。
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                             第二部分      正    文


     一、本次调整回购价格及回购注销事项的批准和授权
     1、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审
议。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
     2、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
     3、2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日，哈尔斯在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予激励对
象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有
关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首
次授予部分激励对象合法、有效。
     4、2020 年 11 月 3 日，哈尔斯 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
     5、2020 年 11 月 4 日，哈尔斯公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
     6、2020 年 11 月 25 日，哈尔斯第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
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四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2020 年 11 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 116 名激励对象授予 907.5
万股限制性股票，授予价格为 2.90 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对此发表了同意意见。同日，公司监事会对本次激励计划授予
日的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核
查意见》，认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就。
     7、2020 年 12 月 28 日，哈尔斯公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》《关于 2020 年限制性股票激
励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股
票（回购部分）上市日期为 2020 年 12 月 25 日，首次授予限制性股票（定增部
分）的上市日期为 2020 年 12 月 29 日。
     8、2021 年 4 月 27 日，哈尔斯第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年
限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚玉
润、曹飞等 3 名人员因个人原因主动离职，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，上述人员已不符合激励条件。公司以自有资金回购注销上述 3 名已离职人员
所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 86 万股，回购价格为
2.90 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了
同意意见。
     9、2021 年 5 月 21 日，哈尔斯 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
     10、2021 年 5 月 22 日，哈尔斯公告了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
     11、2021 年 10 月 27 日，哈尔斯第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
以 2021 年 11 月 1 日为预留授予日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 193
万股限制性股票，授予价格为 2.90 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对此发表了同意意见。同日，公司监事会对本次激励计划授予
日的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事
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会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认
为公司本次激励计划预留授予条件已经成就。
     12、2021 年 12 月 1 日，哈尔斯第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要>的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
此发表了同意意见。
     13、2021 年 12 月 17 日，哈尔斯 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
     14、2021 年 12 月 31 日，哈尔斯公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 31 日。
     15、2022 年 1 月 12 日，哈尔斯第五届董事会第十五次会议和第五届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱晓斌、
杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，
公司以自有资金回购注销上述 4 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 46 万股，回购价格为 2.90 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对此发表了同意意见。
     16、2022 年 1 月 28 日，哈尔斯 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
     17、2022 年 1 月 29 日，哈尔斯公告了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
     18、2022 年 8 月 26 日，哈尔斯第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了同意意
见。
     19、2022 年 9 月 21 日，哈尔斯 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
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     20、2022 年 9 月 22 日，哈尔斯公告了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
     21、2022 年 12 月 30 日，哈尔斯第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对此发表了同意意见。
     22、2023 年 1 月 12 日，哈尔斯公告了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制
性股票上市流通日期为 2023 年 1 月 13 日。
     23、2023 年 1 月 16 日，哈尔斯 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
     24、2023 年 1 月 17 日，哈尔斯公告了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
     25、2023 年 8 月 14 日，哈尔斯第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了同意意
见。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次调整回购价格及
回购注销股份事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销尚需
经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登
记手续。


     二、本次调整回购价格的原因及调整内容
     1、本次调整回购价格的原因
     根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
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份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，调整方
法为：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     公司 2022 年年度权益分派方案已经 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股
东大会审议通过，2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年年度权益分派实
施公告的股权登记日（2023 年 6 月 19 日）当日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发 2 元（含税）人民币现金，该权益分派方案已于 2023 年 6 月 20 日实
施完毕。
     鉴于公司已实施上述权益分派方案，公司决定对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
     2、本次调整回购价格的内容
     公司决定将限制性股票的回购价格由由 2.75 元/股调整为 2.55 元/股。
     本所律师认为，本次调整回购价格的原因及内容符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


     三、本次回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源
     1、本次回购注销的原因
     因激励对象杨崇义、吕铁炉等 2 名人员离职，导致其不再具备本激励计划的
授予主体资格。
     2、本次回购注销的依据
     根据《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
     3、本次回购注销的数量及价格
     公司董事会审议上述 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
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27.3 万股，回购价格为 2.55 元/股，拟用于本次回购的资金总额为人民币 696,150
元。
     4、拟用于回购的资金来源
     公司就本次回购注销事项支付的回购价格全部为公司自有资金。
     本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
     本所律师认为，哈尔斯本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需经股东大会审
议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。


       四、结论意见
     1、截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次调整回购价格及回购注销股
份事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销尚需经公司股东
大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登记手续；
     2、哈尔斯本次调整回购价格不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，
本次调整回购价格的原因及内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；
     3、本次回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
                         ——本法律意见书正文结束——
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                          第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股
票相关事项之法律意见书》之签署页）



       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二三年      月   日。




       国浩律师（杭州）事务所             经办律师：项   也




       负责人： 颜华荣                              张依航