证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2023-054
露笑科技股份有限公司
关于对交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出
具的《关于对露笑科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2023〕第 24 号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳
证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：
1、2022 年度，你公司实现营业收入 33.42 亿元，同比减少 6%，实现归属
于上市公司股东的净利润-2.56 亿元，同比减少 475.32%，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-2.33 亿元，同比减少 3,956.47%。报告期内，
你公司对应收账款、固定资产、存货等资产计提减值准备合计 1.97 亿元，占你
公司利润总额的比例为 75.29%。
（1）报告期末，你公司应收账款账面余额 17.43 亿元，共计提坏账准备 1.24
亿元，计提比例为 7.12%，其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为 1.03 亿
元，按组合计提坏账准备的金额为 0.21 亿元。报告期内按单项计提坏账准备的
应收账款金额为 0.23 亿元。请你公司结合所处行业特征、销售模式、历史坏账
比例、账龄、同行业可比公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提比
例是否充分、合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易
对方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你公司已采取的追
偿措施。
（2）报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销售商品，报
告期末分期收款销售商品账面余额为 6.10 亿元，均已逾期；报告期内计提预期
信用损失 1.15 亿元。请你公司补充说明相关业务的交易背景、交易对方及是否
与你公司存在关联关系、交易金额、账龄、逾期的原因及你公司已采取或拟采取
第1页
的催收措施，预期信用损失的确认依据，前期计提是否充分、合理。
（3）报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益投资，报告
期内计提减值准备 2,200 万元，原因为你公司预计向国宏中宇科技发展有限公
司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回可能性较低。你公司于 2020 年 1
月向国宏中宇支付增资款 2,200 万元，与其开展碳化硅长晶炉设备销售合作。
至 2022 年末，国宏中宇业务发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值准备。
请你公司补充说明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公司关联方，
并结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开展碳化硅长晶
炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。
（4）报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造”计提减值
准备 1,028.44 万元，计提比例为 96.83%，主要原因为你公司之子公司内蒙古露
笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无法履行，公司暂停长晶炉设备销
售业务，你公司根据评估结果计提减值准备。请你公司结合长晶炉设备销售业务
的具体情况，补充说明评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金
额是否准确、适当。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 报告期末，你公司应收账款账面余额 17.43 亿元，共计提坏账准备
1.24 亿元，计提比例为 7.12%，其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为 1.03
亿元，按组合计提坏账准备的金额为 0.21 亿元。报告期内按单项计提坏账准备
的应收账款金额为 0.23 亿元。请你公司结合所处行业特征、销售模式、历史坏
账比例、账龄、同行业可比公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提
比例是否充分、合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交
易对方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你公司已采取的
追偿措施。
（一）公司应收账款按组合计提坏账的情况
公司主要根据客户所属的行业划分组合，同行业对应的客户具有较高相似的
信用风险特征，分类计提坏账准备符合公司的实际经营情况。
第2页
1、 公司应收账款组合对应所处的行业特征、销售模式如下：
应收账
所属行业 行业特征 业务模式 信用政策
款组合
光伏电站开发建设
我国风电、光伏 模式主要采用①自
发电等新能源 主开发模式；②前
电力行业发展 期提供融资，后期 公司下属项目公
迅速，受国家财 收购模式；③直接 司与电网公司每
政资金影响，原 收购模式。公司光 月结算一次电
有征收标准已 伏发电业务三种业 量，项目从并网
应收国
光伏发 不能覆盖可再 务模式下的盈利方 后到最终列入可
网发电
电行业 生能源发展的 式和结算方式基本 再生能源电价补
电费
资金缺口，包括 相同，后续电站运 贴项目清单并开
光伏发电运营 营收入均主要来自 始回收电价补贴
企业在内的新 电力销售，所产生 的时间一般为
能源企业往往 电量采用“自发自 2-3 年左右。
无法及时获取 用，余量上网”和
补贴资金。 “全额并网”的模
式进行消纳。
第3页
应收账
所属行业 行业特征 业务模式 信用政策
款组合
针对不同的客户
电磁线行业的 制定了不同的信
发展与电器、机 公司销售主要采取 用政策，对于长
电、电子等下游 直销方式，包括总 期合作的大客
行业息息相关， 部直销和办事处直 户，根据其信用
传统行 而下游制造业 销两种具体方式。 情况，在风险可
业等其 电磁线行业 易受宏观经济 目前产品主要向国 控的范围内给予
他 的影响，从而使 内销售，并积极开 一定额度的信用
公司的应收款 拓国外市场，报告 政策，控制垫资
项的收回受到 期内，公司产品超 总额及垫资期
经济波动的影 过 90%在国内销售。 限；对于小型客
响。 户一般不提供信
用政策的支持。
2、 公司各应收账款组合历史坏账比例及账龄情况
（1） 应收国网发电电费
单位：万元
期末余额 期初余额
账龄 计提比 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 计提比例
例 备
1 年以
42,876.33 214.38 0.50% 37,425.13 187.13 0.50%
内
1-2 年 27,832.81 139.16 0.50% 37,240.76 186.20 0.50%
2-3 年 24,297.80 121.49 0.50% 28,314.61 141.57 0.50%
3 年以
14,886.40 74.43 0.50% 6,669.93 33.35 0.50%
上
第4页
期末余额 期初余额
账龄 计提比 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 计提比例
例 备
合计 109,893.34 549.46 0.50% 109,650.43 548.25 0.50%
公司应收国网发电电费 2022 年期末余额为 10.99 亿元，主要为应收国家电
费补贴金额，占应收账款期末余额比重为 63.02%。应收国家补贴部分具有国家
财政信用背书，可以认定为无信用风险损失；公司基于谨慎性，并参照行业情况，
按照 0.5%计提坏账准备。
（2） 传统行业等其他
单位：万元
期末余额 期初余额
账龄 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例
例
1 年以
43,950.99 219.75 0.50% 61,125.00 281.18 0.46%
内
1-2 年 3,524.80 621.78 17.64% 1,382.65 366.68 26.52%
2-3 年 316.20 128.76 40.72% 39.63 23.46 59.19%
3 年以
304.21 304.21 100.00% 1,294.87 1,294.87 100.00%
上
合计 48,096.20 1,274.50 2.65% 63,842.15 1,966.19 3.08%
公司应收传统行业等其他 2022 年期末余额为 4.81 亿元，主要为漆包线业务
等传统行业客户，占应收账款期末余额比重为 27.59%。公司采用迁徙率测算并
确定信用减值损失率，公司 1 年以内的应收账款比重较大，本年度 1 年以内应收
账款坏账准备计提比例小幅增加 0.04%；而随着 3 年以上应收账款的减少，影响
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迁徙率的变化，导致公司本年度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少 0.43%，
比例变动影响期末坏账准备金额 206.81 万元，影响金额较小。
（3） 新能源汽车行业
单位：万元
期末余额 期初余额
账龄 计提比 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 计提比例
例 备
1 年以
4,706.32 90.83 1.93% 2,398.06 20.38 0.85%
内
1-2 年 671.92 130.29 19.39% 312.53 77.48 24.79%
2-3 年 34.72 23.48 67.62% - - 92.62%
3 年以
83.74 83.74 100.00% 87.07 87.07 100.00%
上
合计 5,496.70 328.34 5.97% 2,797.66 184.93 6.61%
公司应收新能源汽车行业 2022 年期末余额为 0.55 亿元，主要为新能源汽车
生产制造客户，占应收账款期末余额比重为 3.15%。公司采用迁徙率测算并确定
信用减值损失率，公司 1 年以内的应收账款比重较大，本年度 1 年以内应收账款
坏账准备计提比例小幅增加 1.08%，且随着 1 年以内应收账款的增加，影响迁徙
率的变化，导致公司本年度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少 0.64%，比
例变动影响期末坏账准备金额 35.18 万元，影响金额较小。
3、 同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
（1）与光伏发电业务相关的同行业公司应收账款坏账准备的计提情况
可比公司简
应收账款坏账准备计提的具体政策
称
应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费，具有较低
珈伟新能
信用风险，预计不存在信用损失
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中节能太阳 应收电网公司电费，包括标杆电费、可再生能源电价补贴、省
能 补、市补、区补 1%
应收水力发电电费及其他发电基础电费、应收其他发电电费和
其他款项 0.5%；
浙江新能
应收已纳入可再生能源目录补贴款 9.63%；应收未纳入可再生
能源目录补贴款 11.27%
应收国家新能源补贴，按预期信用损失一般模型组合计提坏账
兆新股份
准备，预期信用损失率为 4.54%。
本集团应收电网公司电费，本集团判断不存在预期信用损失，
金开新能
不计提信用损失准备
光伏发电应收补贴组合按无风险利率折现测算减值，2021 年比
林洋能源
例 0.03%；2022 年 0.03%
与同行业比较，除浙江新能、兆新股份对国家财政补贴的应收账款计提较高
比例的坏账准备外，其他公司计提的比例均较低，公司与行业中大部分公司的计
提情况基本一致。
（2）与漆包线相关的同行业公司应收账款坏账准备的计提情况
单位：%
账龄 贤丰控股 精达股份 长城科技 露笑科技
1 年以内 1.50 5.00 5.00 0.50
1至2年 50.00 10.00 20.00 17.64
2至3年 75.00 20.00 50.00 40.72
3至4年 90.00 40.00 100.00 100.00
4至5年 100.00 40.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
公司 1 年以内应收账款的计提比例较同行业略低，漆包线行业中，客户的回
款周期一般不超过 90 天，账期较短，发生坏账的风险较低。而对于超过信用期
未付款的客户，除非应收账款余额不重大，需要对其进行单项测试；并对客户信
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用风险显著增加的客户进行单独管理，确认坏准准备。因此，组合中的客户信用
风险良好，计提的坏准准备符合公司实际情况。
对于账龄超 1 年以上的应收账款，公司的计提比例高于精达股份，与长城科
技比较接近。公司 1 年以上的应收账款主要是应收原控股子公司浙江露通机电有
限公司及其子公司的销售款 3,561.15 万元，占 1 年以上应收账款比重 85.91%；
主要是露通机电从露笑科技剥离后，短期资金较为紧张；露通机电经营情况和现
金流正常，不存在重大信用风险，按照组合计提坏账准备是合理的。
综上所述，公司应收传统行业等其他计提坏账准备的政策符合会计准则的规
定，与公司的经营情况相符，坏账准备计提是充分、合理的。
第8页
大华核字[2023]0011649 号关于对露笑科技股份有限公司 2022 年年报的问询函的回复
（二）公司报告期内单项计提坏账准备应收账款的情况
单位：万元
其中： 坏账准备 是否 采取
销售额 应收账
客户名 订单 回款 近三年 款项无法收回的原 存在 的追
（含 款期末 期末 期初 交易背景
称 时间 金额 回款金 因 关联 偿措
税） 余额 余额 余额
额 关系 施
为了减少冬
山西耀 公 司 销售 蓄热 电 暖
季燃煤污
华电力 器形成的应收账款，
染、改善空
节能供 2018 年 5,063.13 300.00 4,763.13 4,763.13 4,286.82 因 客 户经 营不 善 无 否 诉讼
气质量，推
热有限 法回款，全额计提坏
行“煤改电”
公司 账准备。
政策。
公司全面布
露 笑 科技 向其 销 售
局“三电”
陕西通 电机、压缩机，因客
（电机、电
家汽车 户 经 营不 善进 行 破
2017 年 3,557.88 1,912.13 1,645.75 1,645.75 1,645.75 控、电池） 否 诉讼
股份有 产清算，公司预计无
产业，打开
限公司 法收回款项，全额计
新能源汽车
提坏账准备。
市场。
碳达峰、碳
中和的背景 露 笑 科技 向其 销 售
西安新
下，新能源 新 能 源汽 车形 成 的
青年汽
汽车行业迎 应收款项，公司经营
车销售 2017 年 1,444.50 1,444.50 1,444.50 1,444.50 否 诉讼
来机遇，公 不善，经诉讼无可执
有限公
司借此契机 行财产，全额计提坏
司
进入该行 账准备。
业。
深圳市 2020-2021 3,393.85 2,540.03 2,540.03 853.82 256.15 68.58 漆包线业务 露 笑 科技 向其 销 售 否 诉讼
第9页
其中： 坏账准备 是否 采取
销售额 应收账
客户名 订单 回款 近三年 款项无法收回的原 存在 的追
（含 款期末 期末 期初 交易背景
称 时间 金额 回款金 因 关联 偿措
税） 余额 余额 余额
额 关系 施
嘉正欣 年 常规客户。 漆包线，客户违约未
实业有 付货款，公司对其房
限公司 产、车辆申请保全，
根 据 预计 可收 回 财
产 情 况计 提坏 账 准
备。
露 笑 科技 向其 销 售
为推进公司
国宏中 长晶炉，因其业务发
半导体业务
晶集团 展不及预期，后续订 拟提
发展，与国
有限公 2019 年 2,906.18 2,232.50 154.50 673.68 673.68 3.10 单未履行，确认的应 否 起诉
宏中晶深度
司及其 收 账 款预 计无 法 收 讼
合作，向其
子公司 回，全额计提坏账准
提长晶炉。
备。
碳达峰、碳
中和的背景 露 笑 科技 向其 销 售
金华青 下，新能源 汽车仪表、模块，公
年汽车 2016-2017 汽车行业迎 司 处 于破 产重 组 状 债权
369.26 29.16 340.10 340.10 340.10 否
制造有 年 来机遇，公 态，预计无法收回款 申报
限公司 司借此契机 项，全额计提坏账准
进 入 该 行 备。
业。
金华市 露 笑 科技 向其 销 售
大伟工 2008-2012 漆包线业务 漆包线，客户长期拖
2,513.84 2,216.37 297.47 297.47 297.47 否 诉讼
具制造 年 常规客户。 欠货款，公司起诉后
有限公 仍无法收回款项，全
第 10 页
其中： 坏账准备 是否 采取
销售额 应收账
客户名 订单 回款 近三年 款项无法收回的原 存在 的追
（含 款期末 期末 期初 交易背景
称 时间 金额 回款金 因 关联 偿措
税） 余额 余额 余额
额 关系 施
司 额计提坏账准备。
露 笑 科技 向其 销 售
南通富 漆 包 线， 客户 重 整
士德机 2005-2018 漆包线业务 中 ， 公司 申报 了 债
2,675.40 2,485.66 189.74 189.74 189.74 否 诉讼
电有限 年 常规客户。 权，长期无法收回款
公司 项，全额计提坏账准
备。
露 笑 科技 向其 销 售
启东尚
漆包线，客户长期拖
顶机械 2008-2014 漆包线业务
7,129.61 6,941.45 188.16 188.16 188.16 欠货款，公司起诉后 否 诉讼
有限公 年 常规客户。
仍无法收回款项，全
司
额计提坏账准备。
主要是销售漆包线，
主要是漆包
其他客 2019 年 因客户经营不善，预
457.95 457.95 457.95 线业务常规 否 诉讼
户 及以前 计无法收回款项，全
客户。
额计提坏账准备。
合计 10,854.30 10,256.63 8,922.17
注：上述客户中，期初按单项计提坏账的客户包括山西耀华电力节能供热有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、西安新青年汽车销售有限公司、金华青年汽车制造
有限公司、南通富士德机电有限公司等，单项计提坏账准备余额 7,938.46 万元；按照组合计提坏账的客户包括深圳市嘉正欣实业有限公司、国宏中晶集团有限公司及其子公
司、金华市大伟工具制造有限公司、启东尚顶机械有限公司等客户，计提坏账准备余额 983.71 万元，2022 年度转入单项计提坏账准备。
露笑科技对 3 年以上的应收账款按照 100%计提坏账准备，截止 2022 年 12 月 31 日，公司单项计提坏账准备的应收账款中，
账龄在 3 年以上的余额为 9,326.81 万元，占比为 85.93%。
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二、 报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销售商品，
报告期末分期收款销售商品账面余额为 6.10 亿元，均已逾期；报告期内计提预
期信用损失 1.15 亿元。请你公司补充说明相关业务的交易背景、交易对方及是
否与你公司存在关联关系、交易金额、账龄、逾期的原因及你公司已采取或拟
采取的催收措施，预期信用损失的确认依据，前期计提是否充分、合理。
露笑科技报告期末分期收款销售商品形成的长期应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款 坏账准备
客户名称 计提比例 账龄
期末余额 期末余额
西安新青年控股集团有限
45,089.80 42,089.80 93.35% 5 年以上
公司
陕西航达汽车租赁服务有
7,158.00 7,158.00 100.00% 5 年以上
限公司
杭州晨瑞汽车服务有限公
4,945.99 4,409.15 89.15% 5 年以上
司
上海泊匠新能源科技有限
3,800.00 1,515.04 39.87% 5 年以上
公司
合计 60,993.79 55,171.99 90.46%
（一）西安新青年控股集团有限公司（以下简称“西安新青年”）及陕西航
达汽车租赁服务有限公司（以下简称“陕西航达”）
1、交易背景
自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改
委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、
税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。
公司 2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带
动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电
晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的
新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配
套能力。
综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式
销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还
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款。
2、关联关系
西安新青年与陕西航达均由张宏负责经营，属于一致行动人，与露笑科技不
存在关联关系。
3、交易情况
露笑科技向西安新青年、陕西航达分期销售商品的情况如下
合同签 确认销 数 金额
销售内容 合同付款条件
订时间 售时间 量 （含税）
订立合同后三日内预付款
1,621.40 万元；
车辆交付后每个季度末支付下一
纯电动城 季度分期款，分 18 期累计支付
2016 年 2017 年 242 21,141.12
市客车 12,259.72 万元；
车辆交付后 10 个月(不迟于 2017
年 10 月 31 日）支付 7,260.00 万
元。
订立合同后三日内预付款
2,000.00 万元；
车辆交付后每个季度末支付下一
氢燃料电
季度分期款，分 14 期累计支付
2016 年 2017 年 池厢式运 400 26,600.00
12,600.00 万元；
输车
车辆交付后 10 个月(不迟于 2017
年 10 月 31 日）支付 12,000.00 万
元。
订立合同后三日内预付款 200 万
元；
纯电动物
2017 年 2017 年 1000 7,340.00 提车后 3 天内付款 500 万元；
流车
车辆交付后每季度中支付分期
款，分 16 期累计支付 6,840 万元。
订立合同后三日内支付履约保证
金 200 万元；
纯电动物 提车日付款 2,000 万元；
2017 年 2017 年 1000 9,952.00
流车 2018 年 8 月 20 日支付 1,584 万元；
车辆交付后每季度中支付分期
款，分 15 期累计支付 6,368 万元。
订立合同后三日内预付款 1,000
万元；
纯电动箱
2017 年 2017 年 200 12,304.00 车辆交付后每个季度末支付下一
式运输车
季度分期款，分 12 期累计支付
11,304.00 万元。
第 13 页
4、逾期原因
（1）2015 年 4 月 22 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委
正式发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号），在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买
新能源汽车给予补助，实行普惠制。露笑科技销售的新能源汽车预计可以获得
50 万元/辆的国家补贴金额。
根据西安市政府持续执行的《加快新能源汽车推广应用优惠政策》(市政发
〔2014〕32 号)，对在西安市辖区内购买、注册登记和使用新能源汽车的单位和
个人，市财政补贴参照国家财政补助资金标准按照 1∶1 给予配套补贴。露笑科
技销售的新能源车辆客户正常运营，收到国补地补，就有足够的现金流入获得回
款。
2018 年 2 月 13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关
于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴
幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车
使用运营等环节之用。同时对收取补贴的主要条件由上牌变更为运营里程要求，
营运里程需要一定时长，客户无法及时取得补贴款，导致运营管理跟不上，偿债
能力下降。
（2）西安新青年从露笑科技购入的 400 台氢燃料电池厢式运输车，因加氢
站建设未能按照预期投入，能源问题导致未能投入运营，除未能产生运营收入外，
也未达到收取国地补的条件。
综上所述，露笑科技销售新能源汽车时，评价客户偿债能力时，认为西安新
青年和陕西航达通过申请新能源汽车补贴，能够偿还主要负债；受新能源汽车政
策收紧产生重大影响，公司偿债能力下滑。在后续运营中，因未能按照预期获取
国家补贴，运营资金困难，无法推动车辆进一步运营，运营收入不及预期，进一
步影响公司的偿债能力。
5、客户的回款情况及坏账准备计提情况
期末余额 本期回款金
年度 备注
账面余额 坏账准备 账面价值 额
2017 年 57,876.42 578.76 57,297.66 17,660.70
2018 年 55,597.76 31,234.50 24,363.26 2,278.66
第 14 页
期末余额 本期回款金
年度 备注
账面余额 坏账准备 账面价值 额
2019 年 55,281.90 37,315.50 17,966.40 315.86
2020 年 54,926.40 38,196.05 16,730.35 355.50
2021 年 52,847.80 38,635.60 14,212.20 2,078.60
保证金 600
2022 年 52,247.80 49,247.80 3,000.00
万元对冲
注：期末余额不含未实现融资收益。
（1）期初坏账准备计提的主要依据
基于西安新青年的运营情况，露笑科技一直致力于寻求新的合作伙伴，至
2021 年底，露笑科技仍在与金华青年汽车制造公司与河南南阳政府合作成立洛
特斯新能源汽车有限公司推进纯电动城市客车运营许可的申请以及地方加氢站
的建设，从而促进 242 台纯电动城市客车、200 台纯纯电动箱式运输车与 400 台
氢燃料电池厢式运输车可以有效运营。
露笑科技根据销售合同，可以通过诉讼的方式向西安新青年取回车辆的所有
权，并实现转让获取相应的经济补偿。
2021 年底，露笑科技管理层认为上述方案仍有可能执行，对上述车辆进行
了排查，并结合二手车处置的意向价格及二手车报价情况，对西安新青年的车辆
进行估值，并确定可收回价值，根据可收回价值计提坏账准备。
（2）期末坏账准备计提的主要依据
至 2022 年末，露笑科技进一步对车辆情况进行评价，认为：
①推动的纯电动城市客车运营许可的申请以及地方加氢站的建设仍未有明
确的进展，预计完成上述运营条件仍需较长时间。
②相关车辆随着时间迁徙，电池使用寿命逐渐减少，车辆使用价值降低；以
及售后维护、年检等事项停滞，公司推动车辆继续运营的成本加大；期初确定的
车辆处置方案可执行性较低。
③赖以运营的 2000 台纯电动物流车因时间迁徙，电池续航能力下降幅度较
大，缺乏运营价值，用户支付相关费用趋零，西安新青年缺乏资金来源。
综上所述，露笑科技同意西安新青年及陕西航达对持有车辆进行报废处置，
处置后，西安新青年及陕西航达无其他可执行财产。露笑科技根据西安新青年就
偿还情况出具承诺函，预计西安新青年及陕西航达车辆处置后可偿还资金 3,000
第 15 页
万元，露笑科技根据预计可收回的资金确认可收回价值，并对其于 2022 年合计
增加计提长期应收款坏账准备 10,612.20 万元。露笑科技因西安新青年及陕西航
达对车辆的处置方式由寻求整车转让变更为报废处置，业务发生了重大变化，进
一步计提坏账准备是合理的，公司于 2023 年 3 月已收到西安新青年回款 1,200
万元。
（二）杭州晨瑞汽车服务有限公司（以下简称“杭州晨瑞”）
1、交易背景
自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改
委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、
税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。
公司 2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带
动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电
晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的
新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配
套能力。
综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式
销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还
款。
2、关联关系
杭州晨瑞与露笑科技不存在关联关系。
3、交易情况
露笑科技向杭州晨瑞分期销售商品的情况如下
合同签 确认销 数 金额
销售内容 合同付款条件
订时间 售时间 量 （含税）
车辆交付后 21 个月(即 2019 年 9
月 30 日)前支付 1,100 万元；
纯电动物
2017 年 2017 年 1000 7,940.00 车辆交付每个季度末前 10 日分
流车
期付款，分 12 期累计支付 6,840.00
万元。
4、逾期原因
第 16 页
2015 年 4 月 22 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委正式发
布 《 关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建
[2015]134 号），在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买
新能源汽车给予补助，实行普惠制。
2018 年 2 月 13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关
于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴
幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车
使用运营等环节之用。受新能源汽车行业补贴退坡影响，客户无法取得预期的补
贴款，偿债能力下降。
5、客户的回款情况及坏账准备计提情况
期末余额 本期回款金
年度 备注
账面余额 坏账准备 账面价值 额
2017 年 7,940.00 79.40 7,860.60
2018 年 7,085.00 3,690.30 3,394.70 855.00
2019 年 6,535.00 4,409.15 2,125.85 550.00
2020 年 6,098.90 4,409.15 1,627.49 436.11
2021 年 5,513.44 4,409.15 1,104.29 585.45
2022 年 4,945.99 4,409.15 536.84 567.45
注：期末余额不含未实现融资收益。
坏账准备计提的主要依据：
杭州晨瑞主要依赖投入运营的电动物流车产生的收入偿还露笑科技的款项，
受新能源汽车行业补贴退坡影响，公司无充足的现金流入偿还露笑科技款项，露
笑科技根据杭州晨瑞历史还款情况，车辆状况确认预计可收回价值，至 2022 年
末，露笑科技认为杭州晨瑞预计可收回价值与期初预计情况相符，本年度不计提
/冲回坏账准备。
（三）上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”）
1、交易背景
自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改
委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、
税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。
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公司 2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源汽车销售带
动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电
晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源电池业务的深度整合，形成完善的
新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配
套能力。
综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期收款的方式
销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的形式获取现金流用以还
款。
2、关联关系
上海泊匠与露笑科技不存在关联关系。
3、交易情况
子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）2016 年与
上海泊匠新能源科技有限公司(以下简称“上海泊匠”)签订购销合同，采购纯电
动大巴车 300 台，顺通新能源将其中的 275 台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公
司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服
务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和
吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务
有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康
汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司共
14 家电动车租赁公司(以下简称“上海 14 家公司”)，25 台车销售给上海众灵汽
车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，
导致上海 14 家公司无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新
能源。
顺通新能源作为上述交易的中间商，履行合同发现上下游供应商客户受同一
控制人控制，因此上海 16 家客户无法偿还货款时顺通新能源转向上海泊匠追偿。
顺通新能源于 2019 年 1 月 30 日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以
合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁
中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于 2019 年
9 月 20 日与上海泊匠、丁中强、吕联兴签订调解协议，根据协议，上海泊匠同
第 18 页
意退还购车款 8,000 万元，免除尚未支付的 226.80 万元购车款，并同意将上海
13 家公司(除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下
尚有其他车辆所有权，故股权无法过户)100%股权一并无偿转让给顺通新能源或
者顺通新能源指定第三人，上海妙玛汽车租赁有限公司名下 15 台广通牌电动车
归公司所有。
4、逾期原因
上海泊匠及其实际控制人等资金困难，偿债能力不足，截止 2022 年末，公
司尚有未收回上海泊匠同意退还的购车款 3,800 万元，公司已对丁中强、吕联兴
等持有的房产进行保全。
5、客户的回款情况及坏账准备计提情况
期末余额 本期回款金
年度 备注
账面余额 坏账准备 账面价值 额
2016 年 22,672.50 226.73 22,445.78 127.50
诉讼债权债
2017 年 13,870.60 224.86 13,645.74 3,257.90 务抵消
5,544 万元。
2018 年 12,963.10 7,187.99 5,775.11 907.50
抵押资产处
置减少
2019 年 5,375.60 1,046.12 4,329.48 3,022.53
4,564.97 万
元。
2020 年 3,800.00 670.52 3,129.48 1,200.00
2021 年 3,800.00 670.52 3,129.48
2022 年 3,800.00 1,515.04 2,284.96
注：期末余额不含未实现融资收益。
（1）期初坏账准备计提的主要依据
①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定可收回价值；
②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款情况，以及
对其持有的股权投资冻结情况，预计可收回款项。
综上所述，露笑科技确定期初对上海泊匠的应收款项可收回价值为
3,129.48 万元。
（2）期末坏账准备计提的主要依据
①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定可收回价值；
第 19 页
②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款情况，按照
承诺还款的周期迁徙情况，预计可收回款项。
综上所述，露笑科技认为上海泊匠的应收款项因还款周期逾期，随着时间迁
徙，信用风险增加，2022 年末可收回价值为 2,284.96 万元，2022 年度增加计提
坏账准备 844.51 万元。
（四）公司已采取或拟采取的催收措施
1、对逾期未履行还款义务的客户提起诉讼，通过法律途径维护公司的权利；
2、在条件允许下，通过诉讼渠道取回车辆所有权变现，获取合理的补偿；
3、监督、协助客户运营，通过客户运营取得的收入尽可能回款；
4、通过法律途径清查客户资产情况，对客户资产进行保全、拍卖等程序，
获取合理的补偿；
5、持续向客户催收款项，尽可能减少公司的损失。
三、 报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益投资，报
告期内计提减值准备 2,200 万元，原因为你公司预计向国宏中宇科技发展有限
公司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回可能性较低。你公司于 2020
年 1 月向国宏中宇支付增资款 2,200 万元，与其开展碳化硅长晶炉设备销售合
作。至 2022 年末，国宏中宇业务发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值
准备。请你公司补充说明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公
司关联方，并结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开
展碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。
（一）增资背景
公司为加快第三代半导体材料领域的发展，由中科钢研节能科技有限公司
（以下简称“中科钢研”）主导工艺技术与设备研发工作，国宏中宇科技发展有
限公司主导产业化项目建设、运营与市场销售工作，露笑科技主导设备制造、项
目投融资等工作并全程深入参与各项工作，通过各方的密切合作将碳化硅项目建
设成为世界级的第三代半导体材料领军企业。
根据国宏中宇碳化硅产业化项目原发展规划，露笑科技及（或）其控股企业
将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约 200 台碳化硅长晶炉，设备总采购
金额约 3 亿元。于 2019 年 11 月三方签署了《中科钢研节能科技有限公司与国宏
第 20 页
中宇科技发展有限公司与露笑科技股份有限公司碳化硅项目战略合作协议》，协
议期限为两年。
2019 年 9 月，为推动项目合作，公司与国宏中晶集团有限公司、国宏中宇
签订《增资协议》，露笑科技向国宏中宇增资，并于 2020 年 1 月向国宏中宇支付
增资款 2200 万元。
（二）国宏中宇的基本情况
企业名称 国宏中宇科技发展有限公司
法定代表人 赵然
统一社会信用代
91110108MA00GW4B78
码
注册资本 6000 万元人民币
实缴资本 5674.4 万元人民币
成立日期 2017/8/7
企业类型 其他有限责任公司
所属地区 北京市海淀区
营业期限 2017-08-07 至 2037-08-06
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号 3 号楼 12 层 1204
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；制
造半导体材料生产设备、制造专用设备；制造电子半导体材
料、制造电子元件及电子专用材料；销售自行开发的产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件开发；集
经营范围
成电路设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（三）关联关系
国宏中宇及其股东国宏中晶集团有限公司与露笑科技无关联关系，与露笑科
第 21 页
技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。
（四）结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、公司与国宏中宇开展碳
化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合理性。
1、公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况
单位：万元
履约情况
签订 订单 含税
客户名称 产品名称 金额 2020 2021
时间 数量 单价
年 年
国宏中宇科技 6 英寸碳化 9,600.
2019 年 60 160
发展有限公司 硅长晶炉 00
国宏中宇科技 4 英寸碳化 3,000.
2019 年 20 150
发展有限公司 硅长晶炉 00
山东国宏中能
6 英寸碳化 2,240.
2019 年 科技发展有限 14 160 14
硅长晶炉 00
公司
山东国宏中能
4 英寸碳化
2019 年 科技发展有限 6 150 900.00 6
硅长晶炉
公司
山东国宏中瑞
6 英寸碳化 2,240.
2019 年 新材料有限公 14 160 5
硅长晶炉 00
司
山东国宏中瑞
4 英寸碳化
2019 年 新材料有限公 6 150 900.00
硅长晶炉
司
四川广晶光电 蓝宝石长晶 5,880.
2019 年 40 147
科技有限公司 炉成套设备 00
第 22 页
履约情况
签订 订单 含税
客户名称 产品名称 金额 2020 2021
时间 数量 单价
年 年
四川戎晶光电 蓝宝石长晶 5,880.
2019 年 40 147
技术有限公司 炉成套设备 00
四川戎晶光电 蓝宝石长晶 3,480.
2019 年 40 87 20
技术有限公司 炉-炉体 00
山西平晶光电 蓝宝石长晶 2,940.
2019 年 20 147
科技有限公司 炉成套设备 00
山东国宏中能
6 英寸碳硅 9,600.
2020 年 科技发展有限 60 160 15
长晶炉 00
公司
四川广晶光电 蓝宝石长晶
2021 年 4 70 280.00
科技有限公司 炉-温场
山东国宏中瑞
碳化硅长晶
2021 年 新材料有限公 15 11 165.00 15
炉外壳
司
47,105
合计
.00
注：（1）山东国宏中能科技发展有限公司原系国宏中宇控制的子公司；（2）山东国宏
中瑞新材料有限公司、山西平晶光电科技有限公司、四川广晶光电科技有限公司、四川戎晶
光电科技有限公司与国宏中宇均为国宏中晶集团有限公司控股子公司，系同一控制下的公司；
以下合称“国宏中晶集团”。
露笑科技与国宏中晶集团签订合同后，国宏中晶集团履约情况不及预期，多
次协商后仍未能达成一致协议，2022 年起，国宏中晶集团未再进一步履行协议。
公司拟对国宏中晶集团提起诉讼，要求国宏中晶集团赔偿公司的损失。
2、国宏中宇近三年经营情况和财务数据及计提减值准备的情况
露笑科技获取国宏中宇的审计报告及财务报表，国宏中宇的财务状况如下：
第 23 页
2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
资产总额 39,520.23 38,563.48 31,747.63 12,385.48
归属于母公司的净资
2,283.19 4,342.51 -460.16 1,492.23
产
销售收入 265.68 95.97 24.17 0.29
净利润 -2,805.85 -5,399.85 -2,476.89 -3,204.14
注：（1）2021 年归属于母公司净资产增加较大，主要系股东投入；（2）2022 年 1-6
月的数据未经审计。
国宏中宇主要通过自主研发，从事碳化硅半导体材料生产并销售。根据访谈
了解：（1）国宏中宇 2018 年开始与露笑科技逐步合作，并陆续向露笑科技采购
碳化硅长晶炉设备，在 2020 年形成了第一条碳化硅生产设备；2021 年公司开始
试产，并陆续小批量交付。（2）国宏中宇碳化硅产品生产技术难度较高，前期研
发投入资金需求较大，公司尚未实现规模销售，依赖投资者资金投入。（3）国宏
中宇 2021 年中引入战略投资者，吸收了部分投资资金，持续经营尚未受到重大
影响。（4）国宏中宇 2022 年上半年产品交付进一步增加，但由于未能获取投资
者资金支持，部分股权处于冻结状态，于 2022 年下半年开始人员发生较大变化，
基本处于停业状态。
目前，国宏中宇仍处于停业状态，公司人员变动较大，国宏中宇无法提供
2022 年度财务报表及审计报告。
结合国宏中宇公开信息，2021 年度引入的战略投资者因国宏中宇未履行《增
资扩股协议》等相关约定，对国宏中宇提起诉讼，要求解除《增资扩股协议》并
返还全部投资款 6000 万元及违约金 600 万元，诉讼尚在进行中，预计对公司持
续经营构成重大影响。
综上所述，基于：（1）国宏中宇生产经营停滞；（2）已经获取的财务报告显
示财务状况恶化；（3）存在大额诉讼影响持续经营；露笑科技认为对国宏中宇的
股权投资属于不存在市场活动或者市场活动很少的权益工具投资，清算价值、处
置价值均较低，预计可回收价值为零，对其全额计提减值准备。
四、 报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造”计提减
值准备 1,028.44 万元，计提比例为 96.83%，主要原因为你公司之子公司内蒙古
露笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无法履行，公司暂停长晶炉设
第 24 页
备销售业务，你公司根据评估结果计提减值准备。请你公司结合长晶炉设备销
售业务的具体情况，补充说明评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，
计提金额是否准确、适当。
（一）公司长晶炉设备销售业务情况详见上述三、（四）、1 所述。
（二）评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额的准确
性和适当性。
1、评估方法选择
本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以被评估资产公允价值减去处置
费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
(1)公允价值减去处置费用后的净额
①根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用
后的金额确定。
②不存在销售协议但存在资产交易活跃市场的，应当按照该资产的市场价格
减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业
类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
(2)预计未来现金流量的现值
资产预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的
金额加以确定。
(3)评估方法确定
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其
账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。根据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》，由于纳入评估范围内的实物资产已处于
闲置状态，无法产生独立的现金流，故无法采用资产预计未来现金流量的现值确
定可收回金额。本次以资产组公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收
回金额。
第 25 页
2、评估结果的推算过程
单位：万元
可收回金
构成明细 数量（台） 单价
额
炉体 电源总成 1.00 0.50 0.50
控制总成 1.00 0.20 0.20
每台蓝宝
真空系统总成 1.00 0.20 0.20
石长晶炉
数量 可收回金
组成部分 构成明细 单价
（千克） 额
及构成数 温场
钨钼 - 0.02 -
量、单价
铜 - 0.02 -
确定
可收回金
构成明细 数量（套） 单价
配套水 额
电设备 包括高压、低压、
- 3.00 -
冷却水循环系统
38 台蓝宝石长晶炉炉体公
设备安装 34.20
允价值合计
可收回金
处置费用 0.55
额的确定
设备安装可收回金额 33.65
注：在建工程中的蓝宝石长晶炉设备未配置温场、配套水电设备。
公司根据评估测算的蓝宝石长晶炉设备可收回金额 33.65 万元，与账面金额
1,062.10 万元的差额，计提减值准备 1,028.44 万元。公司在建工程减值准备计
提金额准确、恰当。
五、 年审会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、应收账款坏账准备核查程序
（1）了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明
细表，复核应收账款分类的准确性；
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（2）根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账
政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；
（3）检查、重新计算公司应收账款的账龄、迁徙率、预期信用损失率及坏
账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；
（4）获取公司单项计提坏账准备的应收账款清单，检查单项计提坏账准备
客户的逾期情况、诉讼情况、公开信息等，评价公司单项确认坏账准备的合理性；
（5）向客户函证，确定应收账款期末余额的真实性和完整性，并检查公司
应收账款的期后回款情况，评价期末应收账款坏账准备计提的充分性。
2、长期应收款坏账准备核查程序
（1）了解公司长期应收款——分期收款销售商品形成的背景、逾期原因以
及公司采取的催收措施；
（2）通过公开途径查询交易对方基本情况，获取与诉讼相关的信息，结合
与律师的沟通情况，了解客户可追偿的资产状况和历史追偿情况，评价客户的信
用风险情况；
（3）获取公司与逾期信用损失确认相关的依据，评价公司逾期可收回价值
确认的合理性；
（4）检查客户的期后回款情况，评价公司期末长期应收款坏账准备计提的
合理性；
（5）与前任会计师进行沟通，了解公司期初坏账准备计提的合理性和充分
性；
（6）获取与期初逾期信用损失确认的相关依据，尤其对于西安新青年项目，
获取包括但不限于车辆处置的规划及意向书、车辆的报价情况、车辆的盘点排查
情况等，确定公司期初确认的预期信用损失的合理性。
3、其他非流动资产中国宏中宇减值准备的核查程序
（1）获取公司增资业务的相关协议，以及公司前期与各方的合作协议，了
解公司的交易背景和交易情况；
（2）查阅国宏中宇的股东情况，了解国宏中宇控股股东的基本情况及诉讼
情况，以及核查国宏中宇与露笑科技是否存在关联关系；
（3）结合于国宏中宇财务数据，访谈主要业务负责人，并结合诉讼对该项
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业务的判断，评价国宏中宇的投资款是否具有可收回的可能。
4、在建工程中长晶炉设备升级改造减值准备计提情况的核查程序
（1）了解公司长晶炉设备的销售情况，评价资产的状态；
（2）获取评估师出具的编号为浙中企华评报字(2023)第 0016 号的资产评估
报告，并与评估师进行沟通，确认评估师选择评估方法的合理性，评估结果推算
的准确性；
（3）结合评估结果，测算公司在建工程减值准备的计提是准确的。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司应收账款组合坏账计提比例是充分、合理的，与同行业可比公司具
有可比性，符合公司的经营情况；公司按单项计提坏账准备的应收账款形成周期
较长，客户逾期情况严重，客户与公司不存在关联关系，公司单项计提坏账准备
是合理的。
2、公司长期应收账款坏账准备期末的计提依据是充分、恰当的，公司与客
户不存在关联关系；我们对期初计提情况进行了核查，评价管理层期初确定长期
应收款预期可收回价值判断的依据，我们认为管理层期初根据相关依据确定坏账
准备是充分、合理的。
3、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及国宏中宇的财务状
况、运营状况及诉讼情况，确定股权投资的预期可收回价值，对国宏中宇的投资
款全额计提坏账准备，是合理的，公司与国宏中宇除股权投资外，不存在其他关
联关系。
4、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及预期后续的合作可
能性、设备的闲置情况，对在建工程计提减值准备，是合理的；我们对评估师的
工作进行复核，确认评估师评估方法的选择、评估过程的推算是合理、准确的；
公司计提坏账准备的金额是准确的。
2、年报显示，你公司碳化硅业务主要为 6 英寸导电型碳化硅衬底片的生产、
销售，目前你公司已经安装 280 台长晶炉，碳化硅项目正常推进中。你公司之
子公司合肥露笑半导体材料有限公司于 2020 年 11 月与长丰四面体新材料科技
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中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签订技术服务合同，委托长丰四
面体研发具有 25,000 片 6 英寸 4H-SiC 导电衬底片（P 级）的生产能力及相关设
备安装调试，委托技术服务费用（含税）5,000 万元。
（1）请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情况，包括但
不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用率、
获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并结合碳化硅行业的技术门槛、市
场竞争情况及业务拓展的不确定性等进行充分的风险提示。
（2）请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成
果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利
益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相应
的会计处理。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情况，包括
但不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用
率、获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并结合碳化硅行业的技术门槛、
市场竞争情况及业务拓展的不确定性等进行充分的风险提示。
（一）截至目前公司的碳化硅业务实际开展情况
1、公司碳化硅业务的研发投入金额
截至 2023 年 3 月 31 日，公司碳化硅业务的研发投入总金额为 8,288.81 万
元，主要投入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度及以前
直接投入费用 742.96 1571.81 47.98
人员人工费用 39.72 174.98 40.31
折旧摊销 30.28 120.44 20.02
其他相关费用 139 524.25
委外研发费用 12.27 2,441.15 2,383.64
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度及以前
合计 964.23 4,832.63 2,491.95
注：公司的碳化硅研发活动主要由合肥露笑开展，表格中统计的金额系合肥
露笑的碳化硅研发投入金额。合肥露笑成立之初系露笑科技之联营企业，2021
年 11 月，露笑科技对合肥露笑增资完成后，将合肥露笑纳入合并范围。
2、公司碳化硅业务的项目投资进度、已建成可投入生产的产能及产能利用
率
公司的碳化硅业务主要指 6 英寸导电型碳化硅产业化项目，由合肥露笑作为
项目主体，主要包括“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸碳
化硅衬底片研发中心项目”，项目计划总投资共 24 亿元。截至 2023 年 3 月 31
日，项目累计投入金额合计约为 4.92 亿元，其中使用自有资金投入金额为 4.59
亿元，使用募集资金投入金额为 3,307.24 万元（其中 2020 年度非公开发行股票
募集资金使用 2,429.50 万元，2021 年度非公开发行股票募集资金使用 877.74
万元）。
公司第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目完全达产后，将实现年产 24
万片 6 英寸导电型碳化硅衬底片的产能，实现该产能预计需投入 500 台碳化硅长
晶炉和系列配套设备，截至 2023 年 3 月末，公司已实际安装 280 台长晶炉，碳
化硅长晶炉设备投入进度为 56%。
随着上述 280 台长晶炉和后端切磨抛设备的安装调试完成，目前公司已具备
一定的碳化硅衬底片生产能力。碳化硅衬底片生产主要涉及前端长晶和后端切磨
抛两大环节，主要制造工艺如下图所示：
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在前端长晶环节公司采用自主研发的长晶炉；后端涉及到的切磨抛、清洗与检测
等环节，每个环节中包含大量工序，存在许多技术难点。受国际环境的影响，一
些进口工艺、检测设备和耗材不能及时足量到位都一定程度上影响了公司实际产
能。另外由于国内碳化硅产能的快速扩张，导致碳化硅衬底片价格波动异常，公
司从自身利益角度考虑，暂未将设计产能进行充分释放。
今年以来相关市场因素出现改善，公司实际产能开始爬升，2023 年一季度
公司已实现碳化硅衬底片销售收入 222.12 万元。
3、获客及订单情况、最近一年实现收入情况
公司布局碳化硅业务以来，持续与国内外下游客户开展商务洽谈与合作事宜，
2021 年 10 月，公司与国内碳化硅外延片行业的龙头企业广东天域半导体股份有
限公司（曾用名“东莞市天域半导体科技有限公司”，以下简称“天域半导体”）
签署《战略合作协议》，在满足产业化生产技术要求的同等条件下天域半导体将
优先选用露笑科技生产的 6 英寸碳化硅导电衬底，2022 年、2023 年、2024 年公
司需要为天域半导体预留产能不少于 15 万片，具体数量视实际情况以年度购销
合同形式另行约定。
2022 年度，受到市场价格和生产成本制约，公司共实现碳化硅衬底片销售
收入 62.57 万元。2023 年第一季度，随着生产情况的改善，公司已实现碳化硅
衬底片销售收入 222.12 万元。
（二）结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性
等进行充分的风险提示
碳化硅作为第三代半导体具有十分优越的性能。一方面，由于处于快速发展
期，碳化硅行业具有技术迭代升级快（从多线切割到激光切割，从 6 英寸衬底到
8 英寸衬底）、场景应用变化快的特点，业务拓展存在诸多不确定性，尚未形成
固定的客户群；另一方面，由于器件验证周期长，优化晶体制备的工艺有时难以
快速应用，增大了研发的不确定性；再者随着同行业竞争对手的产能扩张和市场
竞争的激烈程度增加，市场环境随时会发生变化。这些因素的存在可能导致公司
的碳化硅业务无法实现预期收益的风险，敬请投资者关注相关投资风险。
为应对上述风险，公司将持续高度重视研发投入，不断提升自身的技术优势
壁垒，同时进一步积极开拓下游市场，拓宽销售渠道，并密切关注市场动态，及
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时根据市场变化调整经营策略。
二、 请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、
成果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在
利益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相
应的会计处理。
（一）委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成果的知识产权归
属等
2020 年 11 月，合肥露笑就碳化硅衬底片研发、生产及配套服务与长丰四面
体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签署《技术服务合同》。
合同中（甲方系指代露笑科技，乙方系指代长丰四面体）涉及风险承担的主
要条款如下：
“乙方及其技术团队成员承诺，其为甲方提供的技术服务存在权属瑕疵导致
甲方申请、使用相关知识产权产生纠纷的，其应当尽力协调解决。若无法解决，
导致甲方及其关联企业损失的，乙方应当予以赔偿。若该等纠纷导致甲方无法完
成碳化硅衬底片研发、生产相关工作的，甲方有权要求乙方退回其支付的全部技
术服务费用，并要求乙方承担赔偿责任。”
合同中涉及成果的知识产权归属的主要条款如下：
“3.1 经甲、乙双方协商同意，在乙方提供技术服务过程中形成的包括但不
限于专利申请权、专利权、专有技术/技术秘密、书面技术资料以及其他任何知
识产权归属于甲方。
3.2 乙方及其核心技术团队成员应当对本合同 3.1 条约定的内容书面认可。
其中，乙方核心技术团队成员的书面认可文件作为本合同之附件。”
（二）委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排
如前所述，公司碳化硅业务委外研发的受托方为长丰四面体，长丰四面体的
合伙人为陈之战及其配偶周文红，陈之战系公司碳化硅业务之关键技术人员。截
至目前，长丰四面体持有露笑科技之控股子公司合肥露笑 11.30%股权。除上述
关系外，长丰四面体与公司不存在其他利益关系。
（三）研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依据以及相
应的会计处理
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1、研发项目的具体内容、对应产品效益
公司与长丰四面体签署的《技术服务合同》中关于研发内容和产品效益的相
关约定如下：
“1.1.1 碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务
乙方及其技术团队应在本合同约定的技术服务期限内为甲方碳化硅衬底片
研发、生产提供相关技术服务，具体工作期限以及技术服务内容如下：
（1）一期工作时间约为 10 个月，主要工作包括：1）提供 6 英寸 4H-SiC
晶体生长炉的设计图纸，研制出满足生长要求的晶体生长炉；2）研制出 6 英寸
4H-SiC 晶体生长成套工艺，成品率达到 20%；3）提供用于 6 英寸碳化硅衬底片
加工、清洗的设备选型方案；4）研制出 6 英寸 4H-SiC 底片加工、清洗的成套工
艺；5）提供用于规模化生产碳化硅衬底片的工厂初步设计方案。
（2）二期工作时间约为 8 个月，主要工作包括：1）指导甲方完成用于晶体
生长的水、电、气设备的安装与调试；2）完成甲方 50 台晶体生长炉的安装调试；
3）完成甲方加工、清洗线的设备安装（含辅助设备）及调试；4）生产线具有年
产 25,000 片 6 英寸 4H-SiC 导电衬底片（P 级）的生产能力，良品率不低于 40%。”
公司委托长丰四面体研发实现年产 25,000 片 6 英寸 4H-SiC 导电衬底片（P
级）的生产能力，进而再进一步研发拓展，最终实现公司“第三代功率半导体（碳
化硅）产业园项目”实现年产 24 万片 6 英寸导电型碳化硅衬底片的生产能力。
根据测算，公司的 6 英寸导电型碳化硅衬底片具有良好的经济效益，在“第
三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”完全实现年产 24 万片 6 英寸导电型碳
化硅衬底片后，预期的稳定期每年销售收入将达到 12.74 亿元，每年将实现净利
润 1.52 亿元。
2、研发费用的定价依据以及相应的会计处理
公司与长丰四面体的技术服务合作具有定制性的特征，该技术服务无公开的
可比市场价格，故公司主要根据长丰四面体提供的技术服务预期将带来的经济效
益，与对方协商确定合同价款。
《技术服务合同》中约定了技术服务的验收条款，公司在技术服务达到合同
约定的节点并完成验收后，将对应的合同价款确认为研发费用。
技术服务合同中关于验收的约定如下：
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“（1）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务的第一期技
术服务内容并经甲方验收通过后的 15 个工作日内，向乙方指定收款账户支付技
术服务费 2,500 万元。
（2）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务的第二期技
术服务内容并经甲方验收通过后的 15 个工作日内，向乙方支付剩余技术服务费
即 2,500 万元。”
2021 年 9 月，长丰四面体完成合同约定的第一期技术服务内容并通过验收，
合肥露笑于 2021 年确认研发费用 2,358.49 万元（含税金额 2,500 万元），但此
时合肥露笑尚未纳入公司合并范围，上述委外研发费用未直接体现在公司合并财
务报表中。
2022 年 12 月，长丰四面体完成合同约定的第二期技术服务内容并通过验收，
合肥露笑于 2022 年确认研发费用 2,358.49 万元（含税金额 2,500 万元）。
三、 年审会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取公司碳化硅业务的研发费用支出明细，检查研发费用支出的真实性
和合理性。
2、获取公司碳化硅业务项目的投资情况，对项目投入资产进行检查、盘点，
了解并确认资产的运行情况及产能利用情况。
3、获取公司碳化硅的业务订单情况，检查碳化硅销售收入的真实性。
4、获取公司委托研发的协议，检查关键合同条款，查询交易对方的背景，
了解其与露笑科技的关联关系。
5、获取研发项目的验收情况，确定研发项目的完成情况，评价委托研发的
会计处理是否符合会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司碳化硅业务的研发费用是真实、合理的。
2、公司碳化硅业务的项目投入是真实、准确的，项目投入 280 台长晶炉已
经安装验收并结转固定资产，尚未进行规模化生产。
3、公司碳化硅业务销售收入是真实的。
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4、经了解，长丰四面体与露笑科技及其他投资方共同投建碳化硅业务，系
露笑科技合并范围内子公司的重要少数股东，与露笑科技实际控制人不存在关联
关系。
5、露笑科技委托研发项目业经验收，符合合同确认的条款；公司认定其研
发成果受市场因素影响，无法实现预期收益的风险较大，确认为当期损益，符合
企业准则的规定。
3、年报显示，截止报告期末你公司实际控制人及其一致行动人合计持有公
司 14.14%股份，深圳东方创业投资有限公司为你公司第一大股东，持有你公司
13.52%股份。请你公司结合董事会成员选任、公司经营决策、股东承诺及一致
行动关系等，充分说明主要股东持股比例接近是否影响控制权认定，并明确后
续保持公司控制权稳定的具体措施。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、露笑科技前十大股东持股情况
1、根据《露笑科技股份有限公司 2022 年年度报告》以及公司提供的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，露笑科技主
要股东（系指公司前十大股东或者公司实际控制人成员及其一致行动人）持股情
况如下：
序号 股东 股东类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方创投 前十大股东 259,915,384 13.52
2 露笑集团（注 1） 控股股东、前十大股东 144,751,210 7.53
3 屠文斌 前十大股东 54,543,888 2.84
实际控制人成员之一、前
4 鲁小均（注 2） 53,640,000 2.79
十大股东
中信证券股份有限公
5 前十大股东 48,186,724 2.51
司
实际控制人成员之一、前
6 鲁永（注 2） 42,069,522 2.19
十大股东
7 施玉庆 前十大股东 39,216,717 2.04
8 吕强 前十大股东 24,875,621 1.29
9 董彪 前十大股东 18,565,384 0.97
南京瑞森投资管理合
10 前十大股东 16,169,154 0.84
伙企业（有限合伙）
第 35 页
11 李伯英（注 2） 实际控制人成员之一 2,550,000 0.13
实际控制人之一致性行动
12 凯信露笑 1 号 14,500,000 0.75
人
实际控制人之一致性行动
13 凯信露笑 2 号 14,500,000 0.75
人
注 1：截至本专项核查意见出具日，鲁小均、李伯英合计持有露笑集团 100%股权。
注 2：鲁小均、李伯英系夫妻关系，鲁永系鲁小均、李伯英之子。
2、根据《2022 年年度报告》以及本所律师对公司其他公开披露文件的查询
结果，上述股东之间，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑 1 号、凯信
露笑 2 号系一致行动人外，屠文斌及其配偶施玉庆系一致行动人，此外其他主要
股东之间未签署一致行动协议，也未向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。
3、综上，截至报告期末，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑 1
号、凯信露笑 2 号合计持有公司的股份数为 272,010,732 股，占公司总股本的
14.14%，持股数合计计算后为公司第一大股东；东方创投持有公司的股份数为
259,915,384，占公司总股本的 13.52%，为公司第二大股东，屠文斌、施玉庆合
计持有公司股份数为 93,760,605，占公司总股本的 4.88%，公司其他股东单独持
有公司的股份数占公司总股本的比例均小于 3%，比例较小。
二、公司实际控制人认定
1、实际控制人认定的法律依据
（1）根据《公司法》第 216 条第（三）项规定，实际控制人系指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《股票上市规则》第 15.1 条第（六）项规定，实际控制人系指实际控
制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（2）此外，本所律师参考了《深圳证券交易所创业板上市规则》第 13.1
条第（七项）对“控制”的释义以及《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二
条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 17 号》第二条关于公司实际控制人认定的基本原
则，具体如下：
①“控制”的释义
第 36 页
“指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：A.为上市公司持股 50%
以上的控股股东；B.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；C.通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；D.依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；E.中国证监
会或者本所认定的其他情形”。
②公司实际控制人认定的基本原则
“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体”“在确
定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“保荐机构、发行人律师应当通过
核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表
决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程
等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意
见”。
2、露笑科技实际控制人认定情况
本所律师结合上述对公司实际控制人认定的法律依据及《公司章程》、股东
承诺、发行人董事选任及公司经营管理的实际运作情况，认为尽管东方创投为公
司单一持股比例第一大股东，但截至报告期末，公司的实际控制人系鲁小均、李
伯英和鲁永三人，具体理由如下：
（1）公司实际控制人及其一致行为人通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上独立董事选任
①《公司章程》规定的董事（含独立董事）提名的方式和程序
A、董事候选人的提名采取以下方式：
a、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董
事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；
b、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的
董事人数。
第 37 页
B.公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以
下方式：
a、公司董事会提名；
b、公司监事会提名；
c、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过
拟选举的独立董事人数。
②公司董事（含独立董事）的选任情况
截至报告期末，公司共有 8 名董事，其中包括 3 名独立董事，5 名非独立董
事。根据本所律师对公司相关董事会、股东大会会议文件的审阅结果和发行人及
其相关董事出具的书面说明文件，截至报告期末，公司现任董事的选任情况如下：
股东大会同意票数及其占出席会议
序号 姓名 董事类型 提名人
股东所持表决权股份数比例
1 鲁永 非独立董事 露笑集团 438,233,018 股/100%
2 吴少英 非独立董事 露笑集团 438,223,024 股/100%
3 石剑刚 非独立董事 露笑集团 438,223,024 股/100%
4 贺磊 非独立董事 东方创投 438,223,015 股/100%
5 余飞 非独立董事 东方创投 438,223,013 股/100%
6 沈雨 独立董事 露笑集团 438,223,011 股/100%
7 周冰冰 独立董事 露笑集团 438,223,007 股/100%
8 张新华 独立董事 公司董事会 133,371,132 股/98.20%
（2）露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
①根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司的最高权力机构为公司股
东大会；公司设董事会，对股东大会负责；公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
如本专项核查意见正文之“一、露笑科技前十大股东持股情况”前十大股东
持股情况所示，截至报告期末，除露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人外，
公司其他股东中仅东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇所持公司股份比例在 3%以上，
即仅东方创投和屠文斌、施玉庆有权单独向公司提案。
根据公司相关董事（包括东方创投委派的董事）及发行人出具的书面说明文
件，相关董事及发行人均确认，股东东方创投、屠文斌、施玉庆入股公司以来，
除涉及东方创投委派董事的相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠
第 38 页
文斌、施玉庆夫妇均未向公司股东大会及董事会提出公司经营和重大决策相关议
案，相关议案均主要由公司控股股东露笑集团和实际控制人及其一致行动人或其
委派的董事提出，东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇对此也未
投反对票。即东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇入股以来，其虽然有权向公司提案，
但除东方创投委派董事相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、
施玉庆未向公司股东大会、董事会行使提案的权利，也未曾对相关股东大会议案、
董事会议案投反对票。
此外，东方创投在其入股发行人的过程中曾作出《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》，承诺其成为公司股东后不谋求公司控制权，具体内容如下：
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会以所
持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征
集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实
际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任”；截至报告期末，东方创投所作出的《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》尚在有效期内。
2023 年 5 月 6 日，东方创投在上述承诺尚在有效期的前提下，再次做出《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内
容如下：
“自本承诺函出具之日起的 36 个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股
份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公
司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任”。
综上，鲁小均、李伯英和鲁永所支配的公司表决权虽不足 50%，且东方创投
所支配的公司表决权与公司实际控制人较为接近，但公司实际控制人依其支配的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至报告期末，结合上市公司实际控制人认定的相关
法律法规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司的实际控制人
第 39 页
鲁小均、李伯英、鲁永三人。
四、保持控制权稳定的措施
1、根据露笑科技 2023 年 3 月 31 日披露的《关于控股股东及其一致行动
人增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长
期投资价值的认可，露笑集团计划在未来 6 个月内（即 2023 年 3 月 31 日至 2023
年 9 月 30 日）通过凯信投资管理有限公司设立的单一委托人私募证券投资基金
对公司股份进行增持，增持金额不低于 5000 万，不高于 10000 万。
2、2023 年 5 月 6 日，东方创投再次做出《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：
“自本承诺函出具之日起的 36 个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股
份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公
司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任”。
4、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，应
收董彪的诉讼赔偿款、应收诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的
股权处置款、应收王吉辰的往来款合计 1.68 亿元，账龄均超过 1 年，你公司合
计计提坏账准备 0.27 亿元。请你公司补充说明前述应收款的具体情况，包括但
不限于产生背景、欠款方基本情况、是否为公司关联方等，相关款项长期未结
算的原因，并结合前述情况说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分。
回复：
一、 董彪
单位名称 董彪
账面余额 7,828.66 万元
坏账准备 39.14 万元
第 40 页
露笑科技 2019 年非公开发行股份购买顺宇洁能科技有限公司
（以下简称“顺宇洁能”）92.31%股权，董彪作为收购项目的主要
负责人，对目标公司的潜在负债承担连带责任。
2021 年 5 月 24 日，本公司之子公司灵寿县昌盛日电太阳能科
技有限公司因投资纠纷于被青岛美丽阳光股权投资企业管理（有限
产生背景
合伙）起诉，董彪作为该诉讼事项的主要负责人，出具承诺函且愿
意承担该事项导致的全部损失，并由其持有露笑科技 1800 万股股
票作为担保。
公司确认因诉讼形成的预计负债，因其所需支出全部由董彪补
偿，补偿金额基本确定能够收到，同时确认其他应收款。
欠款方基本
持有露笑科技 0.97%的股份。
情况
是
是否为公司
（露笑科技 2019 年非公开发行股份购买顺宇洁能 92.31%股权
关联方
后，董彪持有公司股份 1,856.54 万股）
1、董彪持有公司股份，系非公开发行股份购买资产形成的，
长期未结算
属于有限售条件的股份，等待股份解禁后履约。2、对应的预计负
的原因
债也尚未履行
坏账准备计 董彪以其持有露笑科技股票作为担保，应收款项预计很可能收
提的充分性 回，按照 0.5%计提坏账准备，是充分、合理的。
二、 诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
单位名称 诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
账面余额 5,979.28 万元
坏账准备 1,195.86 万元
系露笑科技处置浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机
电”）应收的股权转让款。
露通机电原系公司之全资子公司，主营业务主要为各类电机、
产生背景
电动机的生产与销售，为优化公司产业结构、更好地聚焦碳化硅、
电磁学和光伏等主营业务，公司决定通过处置露通机电剥离与公司
未来产业规划契合度较低的业务板块。
第 41 页
统一社会信用代码：91330681MA2JRBTH9D
类型：有限合伙企业
住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 30-9 号
法定代表人：李陈永
注册资本：13000 万元人民币
欠款方基本 成立日期：2020 年 12 月 30 日
情况 营业期限：2020 年 12 月 30 日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
股东及持股比例：李陈永持股比例 35%，马旻持股比例 32.5%，
李成超持股比例 32.5%。
是
是否为公司
（诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股
关联方
东露笑集团有限公司的董事）
长期未结算
资金紧张，预计还款周期延长。
的原因
诸暨昌顺系李陈永、李成超、马旻三人专为收购露通机电成立
的投资公司，三人具备履约能力，具备较好的偿债能力。
坏账准备计
诸暨昌顺持续还款中，其中 2022 年度还款金额 1,000 万元，
提的充分性
2023 年 3 月还款金额 2,000 万元。
公司按照账龄计提坏账准备 20%是充分、合理的。
三、 王吉辰
单位名称 王吉辰
账面余额 3,000.00 万元
坏账准备 1,500.00 万元
系应收王吉辰业绩补偿款。公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第
四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与王吉辰签署个人连
带责任和解协议的议案》，公司就上海正昀新能源技术有限公司（以
产生背景 下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署
了《和解协议》。本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付 6,000
万元和解金，本协议签订不影响露笑科技对上海士辰、上海士辰其
他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。
是否为公司
否
关联方
长期未结算
资金紧张，预计还款周期延长。
的原因
第 42 页
王吉辰持续还款中，其中 2022 年度还款金额 1,000 万元，2023
坏账准备计 年 3 月还款 400 万元。
提的充分性 公司持续跟踪王吉辰的资信情况，认为王吉辰具有还款能力，
公司按照账龄计提坏账准备 50%是充分、合理的。
5、报告期内，你公司收到的税费返还金额为 2.92 亿元，去年同期金额为
0.23 亿元。请你公司补充说明税费返还的主要内容，包括但不限于涉及事项、
对应销售收入的发生时间、是否已收回、是否符合收入确认条件、是否及时履
行信息披露义务（如适用），以及同比金额显著变化的原因。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、 公司税费返还的主要内容
根据《关于进一步加快增值税期末留抵退税政策实施进度的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 17 号）第二条所述：提前退还中型企业存量留抵税额，
将 2022 年第 14 号公告第二条第二项规定的“符合条件的制造业等行业中型企业，
可以自 2022 年 7 月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”
调整为“符合条件的制造业等行业中型企业，可以自 2022 年 5 月纳税申报期起
向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”。2022 年 6 月 30 日前，在纳税
人自愿申请的基础上，集中退还中型企业存量留抵税额。
在国家政策支持下，公司 2022 年度收到增值税留抵税额退税 2.76 亿元，以
及出口退税、预交企业所得税等退回，累计收到税费返还 2.92 亿元。具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额
增值税留抵税额退税 27,644.86
预交企业所得税退回 1,337.52
增值税出口退税 223.05
其他税费返还 3.10
合计 29,208.53
第 43 页
年审会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、了解公司留抵税额退税的情况，检查与税费返还相关的资金流水；
2、获取纳税申报表，检查退税金额与申报表数据一致。
（二）核查意见
经核查，我们认为露笑科技 2022 年度收到的税费返还是准确、合理的。
6、报告期内，你公司发生销售费用 2,096.89 万元，同比增长 41.24%，主
要原因系售后服务费增加。请你公司结合销售模式、业务量变动情况、售后服
务费的核算标准等，补充说明售后服务费大幅上升的原因，与公司销售规模的
增长是否匹配，是否存在公司产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 露笑科技报告期发生售后服务费情况如下：
单位：万元
产品类 2022 年 2021 年
变动原因
别 度 度
1、销售模式
公司销售主要采取直销方式，目前产品主要向
国内新能源汽车制造商销售，并承担压缩机售
后发生的维修费用。
新能源 2、业务量变动情况
汽车压 445.90 30.27 露笑科技对新能源汽车压缩机销售承担售后
缩机 服务费用，公司 2021 年新能源汽车压缩机销
售 7,770 台，2022 年销售 71,394 台，销售量
增长了 818.84%。
3、售后服务费的核算标准
（1）公司日常按照实际发生的售后服务费确
第 44 页
产品类 2022 年 2021 年
变动原因
别 度 度
认费用支出；
（2）报表日根据实际发生的售后维修情况，
预测预计发生的维修费用，计提预计负债：
预计负债金额=当期发生售后维修的数量/当
期销售数量*当期实际发生售后维修的每台压
缩机平均支出金额
公司从供应商北京国能电池科技股份有限公
司采购电池后并加工安装为模组并销售，电池
质量售后服务由供应商承担；因供应商资金困
新能源
难，无法持续提供售后服务，客户另行委托第
汽车电 300.00 -
三方提供售后服务，由公司承担售后服务费；
池模组
公司本年度承担售后服务费用 300 万元后，经
与客户协商，不再对电池模组继续承担售后服
务责任，公司不再销售该项业务。
公司 2021 年及以前销售电供暖蓄热式电暖器
电供暖 不承担售后服务；2022 年暂停该生产线，公
蓄热式 166.19 - 司清理库存，并对该部分产品承担售后服务支
电暖器 出，委托蔚县创源新能源开发中心完成售后服
务，并支付服务费用。
其他 38.34 43.94
合计 950.42 74.22
露笑科技售后服务费大幅上升，主要受新能源汽车压缩机销售数量大幅增加
的影响；以及新能源汽车电池模组、电供暖蓄热式电暖器产生的偶发性售后服务
费支出的影响。公司不存在产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。
二、 年审会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
第 45 页
1、获取公司售后服务费支出的明细，并检查相关支出原始凭证，确定售后
服务费支出的真实性和合理性。
2、检查并重新计算公司对售后服务费确定的预计负债计提是否准确完整，
是否符合业务的变化情况。
3、结合对公司诉讼事项的核查，了解公司是否存在产品质量纠纷，评价售
后服务费核算是否符合会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司发生的售后服务费是真实完整的，售后服务费的核算
符合会计准则的规定。
7、年报显示，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司作出
部分承诺到期未履行，公司部分项目未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房
产所有权权属证书，主要原因为涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取
得程序及周期较长。请你公司补充说明前述承诺作出的背景及承诺未履行对公
司生产经营的影响，你公司对前述事项是否及时采取了有效措施督促相关方履
行承诺、是否就承诺未履行及时进行信息披露，以及你公司拟采取的措施。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 承诺做出的背景
公司 2019 年发行股份购买资产交易推进过程中，由于标的资产顺宇洁能科
技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）下属的部分光伏发电项目公司的土地、房
产权属存在瑕疵，为顺利推进交易及防范未来公司利益不受损害，深圳东方创业
投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司曾对相关不动产权属证书办理时限作出
承诺。相关承诺已披露在公司 2019 年 5 月 6 日公告的《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中，具体如下：
“截至本重组报告书签署日，上述 14 家项目公司中，除了丹东国润麦隆新
能源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地预审，其他 13 家需办理
建设用地预审的 13 家公司中已有 11 家取得了土地预审意见，2 家土地预审意见
第 46 页
尚在办理中。根据项目公司土地预审意见、标的公司出具的确认及承诺，14 家
项目公司相关权证目前办理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下：
所使用土地 标的公司承诺
序号 项目公司 办理进度
性质 办毕时间
承诺于 2019 年
丹东国润麦 12 月 20 日前完
国有建设用 正在办理土地使用权转
1 隆新能源有 成土地使用权
地 让手续
限公司 转让手续并取
得权属证书
承诺于 2019 年
通 辽 市 阳 光 已完成建设项目用地的
集体未利用 11 月 15 日前取
2 动 力 光 电 科 预审，进入土地征收资料
地 得土地权属证
技有限公司 呈报审批
书
丰宁满族自 承诺于 2019 年
已完成建设项目用地的
集体未利用 治县顺琦太 12 月 31 日前，
3 预审，进入土地征收资料
地 阳能发电有 取得土地权属
呈报审批
限公司 证书
承诺于 2019 年
通辽聚能光
集体未利用 已完成土地出让程序，正 6 月 15 日前，取
4 伏有限责任
地 在办理不动产权证书 得土地权属证
公司
书
已完成建设项目用地的
承诺于 2019 年
预审并已取得省级国土
集体一般农 滨州天昊发 10 月 15 日前取
5 资源管理部门土地征收
用地 电有限公司 得土地权属证
批复，正在落实土地征收
书
及补偿程序
第 47 页
所使用土地 标的公司承诺
序号 项目公司 办理进度
性质 办毕时间
承诺于 2019 年
唐 县 科 创 新 已完成建设项目用地的
集体未利用 12 月 31 日前取
6 能 源 开 发 有 预审，进入土地征收资料
地 得土地权属证
限公司 呈报审批
书
承诺于 2019 年
岢 岚 县 上 元 已完成建设项目用地的
集体一般农 10 月 31 日前取
7 新 能 源 有 限 预审，进入土地征收资料
用地 得土地权属证
公司 呈报审批
书
承诺于 2019 年
内 蒙 古 圣 田 已完成建设项目用地的
集体未利用 12 月 20 日前取
8 大 河 新 能 源 预审，进入土地征收资料
地 得土地使用权
有限公司 呈报审批
权属证书
已完成建设项目用地的
承诺于 2019 年
易 县 中 能 太 预审并已取得省级国土
集体未利用 12 月 15 日前取
9 阳 能 有 限 公 资源管理部门土地征收
地 得土地权属证
司 批复，正在落实土地征收
书
及补偿程序
承诺于 2019 年
繁 峙 县 润 宏 已完成建设项目用地的
集体未利用 12 月 31 日前，
10 电 力 有 限 公 预审，进入土地征收资料
地 取得土地权属
司 呈报审批
证书
灵寿县昌盛 承诺于 2019 年
已完成建设项目用地的
集体未利用 日电太阳能 12 月 31 日前，
11 预审，进入土地征收资料
地 科技有限公 取得土地权属
呈报审批
司 证书
第 48 页
所使用土地 标的公司承诺
序号 项目公司 办理进度
性质 办毕时间
承诺于 2019 年
隰 县 昌 盛 东 已取得建设项目用地的
集体一般农 12 月 31 日前取
12 方 太 阳 能 科 预审意见，进入土地征收
用地 得土地权属证
技有限公司 资料呈报审批
书
尚未办理建设用地预审； 承诺于 2019 年
蔚县香岛光
集体一般农 已公示征地告知书，正在 12 月 20 日前，
13 伏科技有限
用地 进行土地征收资料呈报 取 得 土 地 权 属
公司
审批程序 证书
大 名 县 昌 盛 尚未办理建设用地预审； 承诺于 2019 年
集体一般农 日 电 太 阳 能 国土部门出证明正在办 12 月 31 日前取
14
用地 科 技 有 限 公 理该地块农用地转用资 得 土 地 权 属 证
司 料呈报审批手续 书
针对顺宇洁能及其子公司土地、房产权属的办理，东方创投、董彪、顺宇洁
能、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的
协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能各子公司办理建设项目用地审批手续，取
得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权
属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运
营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇
洁能及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、
董彪将进行足额补偿。”
由于房地权属办理过程中的客观原因，初始承诺未能按期完成，经公司 2020
年第七次临时股东大会、2020 年第十次临时股东大会以及 2021 年第四次临时股
东大会审议，同意对上述承诺进行延期。
截至目前，东方创投、董彪、露笑集团正在履行的相关承诺如下：
序号 项目公司 承诺办毕土地使用权和房屋所有权权属证书时间
通辽市阳光动力 承诺于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用权权属证
1
光电科技有限公 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
第 49 页
序号 项目公司 承诺办毕土地使用权和房屋所有权权属证书时间
司 所有权权属证书
承诺于 2022 年 9 月 30 日前，取得土地使用权权属证
蔚县香岛光伏科
2 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
技有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用权权属证
滨州天昊发电有
3 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
限公司
所有权权属证书
承诺于 2023 年 6 月 30 日前取得土地使用权权属证
唐县科创新能源
4 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
开发有限公司
所有权权属证书
承诺于 2023 年 6 月 30 日前取得土地使用权权属证
丹东国润麦隆新
5 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
能源有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用权权属证
岢岚县上元新能
6 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
源有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
内蒙古圣田大河
7 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
新能源有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
易县中能太阳能
8 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 9 月 30 日前，取得土地使用权权属证
繁峙县润宏电力
9 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
有限公司
所有权权属证书
灵寿县昌盛日电 承诺于 2023 年 6 月 30 日前，取得土地使用权权属证
10 太阳能科技有限 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
公司 所有权权属证书
第 50 页
序号 项目公司 承诺办毕土地使用权和房屋所有权权属证书时间
大名县昌盛日电 承诺于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
11 太阳能科技有限 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
公司 所有权权属证书
丰宁满族自治县 承诺于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用权权属证
12 顺琦太阳能发电 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
有限公司 所有权权属证书
承诺于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用权权属证
海城爱康电力有
13 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
葫芦岛市宏光光
14 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
伏发电有限公司
所有权权属证书
承诺于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
赤城保泰新能源
15 书；办理完成土地使用权权属证书 9 个月内取得房屋
开发有限公司
所有权权属证书
上表中，与初始承诺相比，减少的项目公司通辽聚能光伏有限责任公司、隰
县昌盛东方太阳能科技有限公司系权属证书已办理完毕，增加的项目公司海城爱
康电力有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司和赤城保泰新能源开发有限公
司系发行股份购买资产交易完成后，新纳入顺宇洁能合并范围的公司，承诺方也
已将其纳入变更后的承诺范围。
东方创投、董彪、露笑集团承诺：
“将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进
行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇洁能下属项目子公司在上表所列时间内办
理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇洁能下属项目子公
司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。
如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产
所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任何
损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺方将进行足额补偿。”
第 51 页
二、 未履行承诺对公司经营的影响
在上述承诺履行过程中，承诺涉及的光伏电站项目公司均处于正常经营状态，
未因不动产权属瑕疵对公司的生产经营造成损失。若未来承诺未履行对公司生产
经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。
三、 公司采取的有效措施、是否及时进行信息披露，以及拟采取的措施
上述承诺作出后，公司及承诺相关方一直在持续推动相关权属证书的办理工
作，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上元新能
源有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能
发电有限公司、海城爱康电力有限公司已完成权属证书的办理。但是，由于部分
项目办理土地使用权和房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批
手续较多，取得程序及周期较长，且此前受外部环境的不利影响，土地审批工作
均不同程度迟滞，参与土地审批的有关部门及中介服务机构未能及时在现场工作
并为公司提供手续办理等服务，造成部分承诺无法如期按照承诺履行。公司就部
分项目公司权证未及时办理情况已在 2022 年年度报告中进行充分披露。
为更好地防范风险维护权益，公司与承诺相关方对剩余项目权证办理情况进
行充分的了解和总结，后续公司将和承诺相关方一起加快推动相关权属证书的办
理工作。若未来权属证书未及时办理对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相
关方足额索赔。
四、 年审会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺办理土
地使用权和房产所有权权属证书的相关公告。
2、检查露笑科技与上述承诺相关的土地使用权和房产所有权全书证书，确
定已办理完成的情况。
3、了解未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书的原因，
结合盘点了解所在资产的运行情况，检查对应资产产生收入的情况，评价未办理
权属证书对公司生产经营的影响情况。
4、结合对公司诉讼核查，以及查阅各主体公司的公开信息，了解是否存在
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与上述承诺存在的相关诉讼或行政处罚。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、露笑科技对深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺
办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告是真实准确的。
2、未办理相关权属证书，未形成诉讼、行政处罚等事项，公司资产运行正
常，业务收入正常，目前对生产经营无重大影响。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
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