国泰君安证券股份有限公司
                    关于露笑科技股份有限公司
           受让大额存单产品暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，就发行人受让大额存单产品暨关联交易的相关事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易的基本情况
    为进一步提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常生产经营的
前提下，公司以自有资金受让关联方露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）
转让的大额存单产品，产品本金为人民币 5,000 万元。
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门
批准。关联董事鲁永已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本事项无需提交股东大会审议。
    二、大额存单产品介绍
    1、存单开户行：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行
    2、产品类型：单位可转让大额存单
    3、存单金额：人民币 5,000 万元（大额存单 3,000 万元一张，大额存单 2,000
万元一张，共计 2 张）
    4、年利率：3.1%
    5、产品期限：3 年（2023 年 1 月 12 日至 2026 年 1 月 12 日，2023 年 1
月 16 日至 2026 年 1 月 16 日）
    6、收益类型：保本固定收益型

    三、关联方基本情况
    1、公司名称：露笑集团有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
    4、法定代表人：鲁小均
    5、注册资本：伍仟万元整
    6、统一社会信用代码：91330681254759500D
    7、经营范围：批发、零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属
及其压延产品，塑胶新材料，塑胶制品，化工原料（除危险化学品、监控化学品、
易制毒化学品），塑料原料；制造、销售：通用、专用设备及零部件，金属工具，
金属制日用品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机
械设备租赁（除特种设备）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股东：鲁小均持股 60%，李伯英持股 40%。
    9、关联关系：截至 2023 年 7 月 14 日，露笑集团持有公司 144,751,210 股，
为公司控股股东。
    10、财务数据：

                                                                  单位：人民币万元
                            2022 年 12 月 31 日/2022 年   2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3
           项目
                                      1-12 月                           月
资产总额                                     1,239,115                       1,252,509

负债总额                                       545,388                         564,393

净资产                                         693,727                         688,116

营业收入                                       860,496                         163,333
    注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年一季度财务数据未经审计。

    11、截至本核查意见出具日，露笑集团不属于失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司受让露笑集团转让大额存单采用市场定价原则，转让方式为平价转让，
价款为本金加应计利息，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对购买的大额存单严格把关并谨
慎决策。本次受让露笑集团转让的大额存单产品，为固定收益类产品，符合公司
稳健的财务要求。本次关联交易不存在关联方占用公司资金的情形，不会对公司
独立性以及经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东和非关联股东的利益的情形。
    六、截止核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至核查意见出具日，公司与露笑集团累计已发生的关联交易的总金
额为 12,000 万元，为露笑集团向公司提供的无偿借款。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为露
笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的独立董事，认真审
阅了公司第五届董事会第三十次会议的相关事项，发表如下事前认可意见：
    公司提交了关于受让大额存单产品暨关联交易的相关资料，经认真核查，基
于独立判断，认为：该关联交易符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、
公正、公允”的原则，未损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益，符合
公司和全体股东的利益。
    同意公司将该事项的议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》的有关规定，作为露笑科技股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第
三十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    我们认为，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议上述关联交易时，关
联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。该关联交易行为是
出于公司提高公司资金收益的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和股东利益的行为。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次公司以自有资金受让露笑集团转让的大额存单产品暨关联交易的事项
已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了
同意意见，履行了必要的法律程序。公司受让露笑集团转让大额存单采用市场定
价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次受让露笑集团大额存单产品暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
    综上，保荐机构对公司以自有资金受让露笑集团转让的大额存单产品暨关联
交易的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司受让
大额存单产品暨关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 徐振宇




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日