瑞和股份：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-14
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
二○二三年十二月
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第一章 总则
第一条 为完善深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，
确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法
权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的
三分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合
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法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年，任期届满，可连选连
任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。公司与董事签订聘任合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大
会补选。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体
董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责董事会和股东大会的筹备、文件保管、投资者关系管理、股东资
料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，在董事会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取
得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
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董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他
担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、提供担保事项、委
托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；达到股东大会
标准的交易及关联交易事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
公司开展的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等），达到下列标准的应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
（二）公司发生的任何对外担保均需经过董事会审议通过，董事会审批对外
担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
（三）上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，
以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含
在内。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《股票上市规则》的要求履行信
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息披露义务；达到股东大会标准的还需提交股东大会审议通过后方可实施。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报
告向股东大会做出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或从事损害公司
利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于
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有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但不得
就该等事项参加表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不
得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知
情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第二十一条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规
定的披露。
第二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十五条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；
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股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司秘密（包括但不限于技
术秘密和商业秘密）保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。
第二节 董事长的权利与义务
第二十八条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署董事会和公司授权签署的重要文件；
（五）根据董事会决议，签发公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会、股东大会或《公司章程》规定的其他职权。
第二十九条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒
并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和
人员应及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第三十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）发生不得担任上市公司董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司和投资者造成重大
损失。
第三十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会离任审查，有关
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档案文件、正在办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
第四章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十四条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日书面会议通知，通过电话、邮件方式、专人送出或传真方式，提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体董事可以出席
会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。
第三十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知日期及发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等；
（五）授权委托书的有效期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的议事范围和提案提交
第四十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第四十四条 按照本规则第三十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
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董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十五条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时
间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十六条 提案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事
宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董
事。
公司有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料；凡由总裁提交的提
案，应由总裁签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第四十七条 提案有涉及应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议；经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第四十八条 提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案所涉及的相关
内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
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关情况。
第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第五十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书并在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
第五十三条 除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助等事
项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第五十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五十五条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
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席即可举行，形成决议须经无关联关系的全体董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董
事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除该项责任。
第五十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议并提交股东大会
审议，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第七章 董事会会议记录
第六十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓
名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及
其他根据实际情况应当记录的内容。
第六十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十六条 在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 董事会决议的执行
第六十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第六十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第七十条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
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触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第七十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第七十二条 本规则由董事会解释。
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二○二三年十二月
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