深圳瑞和建筑装饰股份有限公司


     独立董事工作细则




         二○二三年十二月
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                         独立董事工作细则


                               第一章       总 则

    第一条 为完善深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳瑞和建筑
装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他
相关的法律、法规，制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，以确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。


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       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。


                    第二章     独立董事的任职条件

       第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合相关法律法规规定的任职资格及本细则第九条规定的独立性要
求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）《管理办法》《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


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    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易
所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


               第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可


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能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候
选人声明与承诺、独立董事履历表等材料）报送深圳证券交易所，披露相关声
明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证报送材料的
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。


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    第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以公开。
    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                       第四章   独立董事的职责

    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他职责。
    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知


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公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
       第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
       第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；


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    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
    两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
    第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
    第二十七条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。


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    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
       第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责任的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本细则第二十二条、《董事会审计委员会实施细则》第九条、《董
事会提名委员会实施细则》第七条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第八
条所列事项进行审议和行使本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。


                      第五章    独立董事专门会议

       第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本细则第二十
一条第一款第一项至第三项及第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。




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       第三十一条 独立董事专门会议是指由全体公司独立董事参加的会议。独立
董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。独立董
事专门会议召集人认为必要时，或经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
会议召开前 5 日通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知
时限。

       第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可
举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
    独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
    第三十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同
意后方可通过。
    第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以
下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）独立董事出席和受托出席的情况；
    （五）会议议案；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
    （七）独立董事发表的意见。
    意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意


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见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立意见应
当明确说明理由。
    第三十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等部门或人员协助独立董事专门会议的召开。
    独立董事专门会议的档案，由证券部负责保存，且会议档案的保存期限不
少于十年。


                    第六章     独立董事的履职保障

    第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。


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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
       第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
       第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
       第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                               第七章        附 则

       第四十三条 本细则与法律、法规及《公司章程》相悖时，按上述法律、法
规、规章和《公司章程》执行。
       第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
    （一）本细则所制定时有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与


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修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本细则。
    第四十五条 本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第四十六条 本细则所称“以上”“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
    第四十七条 本细则的解释权属于董事会。
    第四十八条 本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。




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