累积投票制度实施细则

                            第一章       总则

    第一条 为完善完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众
股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》及《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事（含独
立董事）或监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股份拥有与应选出董事
或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应
选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向
某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，
分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
    第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上的董事（含独立董事）或监
事（不含职工代表监事）的议案。
    第四条 在股东大会上拟选举两名以上的董事（含独立董事）或监事（不含
职工代表监事）时，董事会在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举
采用累积投票制。
    第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表
董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董
事、监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施
细则的相关规定。


                   第二章 董事或监事候选人的提名

    第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名
非独立董事候选人人选。每 3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐
的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

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    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人
推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
    上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审 议通过
后，由董事会向股东大会提出并提交股东大会选举。
    第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每 3%表决权股份数最
多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人
数。
    上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
    第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
    第九条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人
人选的，还应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法
规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选
人人选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的
董事或监事人数。
    第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持
有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出
董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东
大会审议。


               第三章      董事、监事的选举及投票



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    第十二条 选举具体步骤如下：

    （一）累积投票制的票数计算法：
    1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
    2．股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
    3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
    1．选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
    2．选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
    （三）投票方式：
    1．股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
    2．每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    3．若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效。
    4．如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
    5．表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。


                    第四章     董事、监事的当选
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    第十三条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得
票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东
大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
    第十四条 董事或监事的当选原则：
    1．股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
    2．如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。
    若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》
规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举
填补。
    若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开。
    3．若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若因两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数
超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举。
    若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。


                          第五章         附则

    第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
    第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。


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   第十七条 本实施细则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大
会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。




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