董事会秘书工作细则

                             第一章        总 则

     第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，并充分
发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》《完美世界股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制
定本工作细则。
     第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。
     第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。


                    第二章      董事会秘书的任职资格

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并经过相关监管机构组织的专业培
训和资格考核。董事会秘书应当具有大学专科以上学历，并具有三年以上的财务
会计、行政管理、股权事务等工作经验。具有下列情形之一的人士不得被提名担
任董事会秘书：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的
情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
    （四）法律法规、本所规定的其他情形。


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    董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）重大失信等不良记录。


                    第三章       董事会秘书的职责

    第五条 董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员
相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
    第六条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，其主要
职责如下：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司《信
息披露管理办法》，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并办理公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实

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地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
    第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
    第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
    第九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管 机构组
织的董事会秘书后续培训。


                  第四章    董事会秘书的任免程序

    第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和
资格考核，由董事会聘任。
    第十二条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名人
和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备
与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
    第十三条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报 送以
下文件：
    （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上
市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书（复印件）。
    第十四条   上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日
之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有


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关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
    第十五条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会的聘任书或相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证相
关监管机构可以随时与其联系；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真
及通信地址等。

    第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向相关监管机构报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
    第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本工作细则第四条所列情形之一的；
    （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （三）连续三个月以上不能履行职责的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

    第十八条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
    第十九条     在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表行使董事
会秘书的权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训 并取得
董事会秘书资格证书。

    第二十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

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代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，先由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月以上的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任新的董事会秘书。


                            第五章 法律责任

       第二十一条   董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第二十二条   董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除相应的赔偿责任。
       第二十三条   董事会秘书有本细则第十七条规定情形之一的，公司董事会
将根据有关规定采取以下处罚措施：
    （一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
    （二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资
格；
    （三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

       第二十四条   董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如
无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。
       第二十五条   董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。


                             第六章       附 则

       第二十六条   本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以
及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》
的规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。


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第二十七条   本工作细则经董事会审议批准后生效。
第二十八条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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