独立董事工作细则
                           第一章         总   则

    第一条 为进一步完善完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风
险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《完美世界股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定
本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                       第二章        独立董事的构成

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。


                     第三章         独立董事的任职资格

    第七条 独立董事应符合下列基本条件：

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    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二） 符合本细则第九条规定的独立性要求；
    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
    （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
    第八条   独立董事候选人应符合下列法律法规和深圳证券交易所规则 有关
独立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一） 《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三） 《管理办法》的相关规定；
    （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七） 其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
    第九条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 、父
母、子女；

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    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的；
    （四） 重大失信等不良记录；
    （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其 他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六） 深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一 ：
    （一） 具备注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业

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岗位有五年以上全职工作经验。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十四条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应依据有关规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
    第十五条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本细则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按


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规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比
例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十九条   独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。


                          第五章 独立董事的职责

    第二十条   独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。


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    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
    第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

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    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十七条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、第二
十六所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
    第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，至
少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措
施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第三十条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

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构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；

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    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五） 与中小股东的沟通交流情况；
    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七） 履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。


                        第六章 独立董事的工作条件

    第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

                                   9
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
    第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。


                            第六章     附   则

    第四十二条   本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定执行。
    第四十三条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
    第四十四条   本细则自股东大会审议通过之日起生效。
    第四十五条   本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
    第四十六条   本细则的解释权属于公司董事会。




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