德尔未来：公司章程修订对照表2023-12-14
公司章程修改对照表
德尔未来科技控股集团股份有限公司
《公司章程》修改对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，结合德
尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司
章程》相关条款进行修订，具体条款如下：
序号 原公司章程 修订后公司章程
第二条 德尔未来科技控股集团股
第二条 德尔未来科技控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）系依照
份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登
《公司法》、《中华人民共和国市场主
记管理条例》和其他有关规定成立的股 体登记管理条例》和其他有关规定成立
1、 份有限公司。 的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在江苏省苏 公司以发起方式设立，在江苏省苏
州市行政审批局注册登记，取得营业执
州市行政审批局注册登记，取得营业执
照 ， 社 会 信 用 统 一 代 码 ：
照，社会信用统一代码：
91320500767387634T。
91320500767387634T。
第四十二条 公司的下列担保行为， 第四十二条 公司的下列担保行为，
应当经董事会审议通过后提交股东大会 应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最 （一）单笔担保额超过上市公司最
近一期经审计净资产 10％的担保； 近一期经审计净资产 10％的担保；
2、
（二）上市公司及其控股子公司的 （二）上市公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过上市公司最近一期 对外担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担 经审计净资产 50％以后提供的任何担
保；
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）上市公司及其控股子公司对
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保对象提供的担保； 外提供的担保总额，超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四）在一年内担保金额超过公司
何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报
（五）连续十二个月内担保金额超
表数据显示资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关
的 30％；
联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保； （七）交易所或《公司章程》规定
的其他担保情形。
（八）法律、行政法规或公司章程
规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出
董事会审议担保事项时，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（五）项担
席董事会会议的三分之二以上董事审议
保事项时，应当经出席会议的股东所持
同意。股东大会审议前款第（四）项担
表决权的三分之二以上通过。
保事项时，应当经出席会议的股东所持
股东大会在审议为股东、实际控制
表决权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，不
人及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东或者受该实际控制人支配的股东，不 东大会的其他股东所持表决权的半数以
得参与该项表决，该项表决须经出席股 上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半数以 董事会、股东大会违反对外担保审
上通过。 批权限和审议程序的，由违反审批权限
董事会、股东大会违反对外担保审 和审议程序的相关董事、股东承担连带
批权限和审议程序的，由违反审批权限 责任。公司有权视损失、风险的大小、
和审议程序的相关董事、股东承担连带 情节的轻重决定追究当事人责任。
责任。公司有权视损失、风险的大小、 公司董事会应当建立定期核查制
情节的轻重决定追究当事人责任。 度，对上市公司担保行为进行核查。上
市公司发生违规担保行为的，应当及时
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披露，并采取合理、有效措施解除或者
公 司董 事会 应当 建立定期 核查 制
改正违规担保行为，降低公司损失，维
度，对上市公司担保行为进行核查。上
护公司及中小股东的利益，并追究有关
市公司发生违规担保行为的，应当及时
人员的责任。
披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维 因控股股东、实际控制人及其关联
护公司及中小股东的利益，并追究有关 人不及时偿债，导致上市公司承担担保
人员的责任。 责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
因控股股东、实际控制人及其关联 诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关
人不及时偿债，导致上市公司承担担保
人员的责任。
责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第四十三条 公司发生的交易（受赠 第四十三条 公司发生的交易（受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的， 现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过后提交股东大会 应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
3、 （二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公司最 资产净额占上市公司最近一期经审计净
近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
（三）交易标的（如股权）在最近 账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的净利润占公司最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易的成交金额（含承担债 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
一个会计年度相关的净利润占公司最近
万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以
（五）交易的成交金额（含承担债
上，且绝对金额超过 500 万元。 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
第五十六条 公司召开股东大会，董
司 3％以上股份的股东，有权向公司提
事会、监事会以及单独或者合并持有公
出提案。
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3％以上
提案。
股份的股东，可以在股东大会召开 10
单独或者合计持有公司 3％以上股
日前提出临时提案并书面提交召集人。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
提出临时提案并书面提交召集人。召集 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
4、 除前款规定的情形外，召集人在发
会补充通知，公告临时提案的内容。 出东大会通知后，不得修改股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发 知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东大会通知后，不得修改股东大会 召集人根据规定需对提案披露内
通知中已列明的提案或增加新的提案。 容进行补充或更正的，不得实质性修改
股东大会通知中未列明或不符合本 提案，且相关补充或更正公告应当在股
章程第五十四条规定的提案，股东大会 东大会网络投票开始前发布，与股东大
会决议同时披露的法律意见书中应当包
不得进行表决并作出决议。
含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意
见。对提案进行实质性修改的，有关变
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更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第一百一十三条 董事会应当确定
第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有关
决策程序。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大
专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
会批准。
公司发生的交易达到下列标准之
公司发生的交易达到下列标准之一
一的，应当经董事会审议：
的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
5、 面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的（如股权）涉及的
据；
资产净额占上市公司最近一期经审计净
（二）交易标的(如股权)在最近一个
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
会计年度相关的营业收入占上市公司最
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
（三）交易标的(如股权)在最近一个 一个会计年度相关的营业收入占上市公
会计年度相关的净利润占上市公司最近 司最近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 10％以 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近
（四）交易的成交金额（含承担债 一个会计年度相关的净利润占上市公司
务和费用）占上市公司最近一期经审计 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
净资产的 10％以上，且绝对金额超过
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1000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债
（五）交易产生的利润占上市公司 务和费用）占上市公司最近一期经审计
最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易产生的利润占上市公司
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易达到本章程第四十三条规定的
标准时，董事会审议通过后还应当提交 上述指标计算中涉及的数据如为
股东大会审议。 负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、 交易达到本章程第四十三条规定
部门规章、规范性文件、《公司章程》 的标准时，董事会审议通过后还应当提
或者交易所另有规定的，从其规定。 交股东大会审议。
公司控股子公司的对外投资、资产 上述事项涉及其他法律、行政法
处置、融资事项，依据其《公司章程》 规、部门规章、规范性文件、《公司章
规定执行，但控股子公司的章程授予该 程》或者交易所另有规定的，从其规定。
公司董事会或执行董事有权决定的投资 公司控股子公司的对外投资、资产
融资权限金额不得超过公司董事会的权 处置、融资事项，依据其《公司章程》
限。公司在子公司股东大会上的表决意 规定执行，但控股子公司的章程授予该
向，须依据权限由公司董事会或股东大 公司董事会或执行董事有权决定的投资
会指示。 融资权限金额不得超过公司董事会的权
《公司法》规定的董事会各项具体 限。公司在子公司股东大会上的表决意
职权应当由董事会集体行使，不得授权 向，须依据权限由公司董事会或股东大
会指示。
他人行使，并不得以《公司章程》、股
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司法》规定的董事会各项具体
《公司章程》规定的董事会其他职权涉 职权应当由董事会集体行使，不得授权
及重大业务和事项的，应当实行集体决 他人行使，并不得以《公司章程》、股
策审批，不得授权单个或几个董事单独 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
决策。董事会可以授权董事会成员在会 《公司章程》规定的董事会其他职权涉
议闭会期间行使除前述规定外的部分职 及重大业务和事项的，应当实行集体决
权，但授权内容应当明确、具体，并对 策审批，不得授权单个或几个董事单独
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授权事项的执行情况进行持续监督。 决策。董事会可以授权董事会成员在会
议闭会期间行使除前述规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对
授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百二十九条 公司董事会设立
第一百二十九条 公司董事会设立战略、
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
委员会。专门委员会成员全部由董事组
专门委员会成员全部由董事组成，其中 成，其中审计委员会成员应当为不在上
6、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 市公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会中独立董事应占多数并担任召集 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董
人，审计委员会的召集人应当为会计专
事是会计专业人士。
业人士。
第一百三十一条 审计委员会的主
第一百三十一条 审计委员会的主要职 要职责是：
责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构；
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估公司的内部审计制度及
（2）监督公司的内部审计制度及其实 其实施；
7、 施； （3）负责监督及评估内部审计与外部审
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 计工作；
通； （4）审核公司的财务信息及其披露；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （5）监督及评估公司内部控制情况。
（5）审查公司的内控制度。 （6）公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职 第一百三十二条 提名委员会的主
责是： 要职责是：
（1）研究董事、总经理人员的选择标准 （1）拟定董事、总经理人员的选择标准
8、
和程序并提出建议； 和程序并向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员 （2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员
的人选； 的人选；
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（3）对董事候选人和经理人选进行审查 （3）对董事、高级管理人员人选及其任
并提出建议。 职资格进行遴选、审核并就提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员等
事项向董事会提出建议。
第一百三十三条 薪酬与考核委员
会的主要职责是：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的
划或方案；
主要职责是：
（2）审查董事及高级管理人员的履行职
（1）研究董事与经理人员考核的标准，
9、 责情况并对其进行年度绩效考评；
进行考核并提出建议；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行
（2）研究和审查董事、高级管理人员的
监督；
薪酬政策与方案。
（4）就制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等事项向
董事会提出建议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见，书面
审核意见应当说明报告编制和审核程序
（三）对董事、高级管理人员执行公司
10、 是否符合相关规定，内容是否真实、准
职务的行为进行监督，对违反法律、行
确、完整；
政法规、本章程或者股东大会决议的董
（二）检查公司财务，监督董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员在财务会计报告编制过程
（四）当董事、高级管理人员的行为损
中的行为，必要时可以聘请中介机构提
害公司的利益时，要求董事、高级管理
供专业意见。董事、高级管理人员应当
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人员予以纠正； 如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会行使职权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （三）对董事、高级管理人员执行
股东大会职责时召集和主持股东大会； 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
（六）向股东大会提出提案；
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
（四）当董事、高级管理人员的行
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
为损害公司的利益时，要求董事、高级
讼；
管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（五）提议召开临时股东大会，在
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
董事会不履行《公司法》规定的召集和
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
主持股东大会职责时召集和主持股东大
费用由公司承担。
会；
监事会应当对定期报告提出书面审
（六）向股东大会提出提案；
核意见，说明董事会对定期报告的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规、 （七）依照《公司法》第一百五十
中国证监会和深圳证券交易所的规定， 二条的规定，对董事、高级管理人员提
报告的内容是否能够真实、准确、完整 起诉讼；
地反映公司的实际情况。
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百七十条 公司的利润分配政 第一百七十条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司依照同股同利的原则，按各股 公司依照同股同利的原则，按各股
11、
东所持股份数分配股利；公司的利润分 东所持股份数分配股利；公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益 公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；公司利润分配不 及公司的可持续发展；公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得 得超过累计可供分配利润的范围，不得
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损害公司持续经营能力；公司优先采用 损害公司持续经营能力；公司优先采用
现金分红的利润分配方式。 现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股 公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的 票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。 情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供 1、公司该年度或半年度实现的可供
分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现 公积金后剩余的净利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司 金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报 2、审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金 3、公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重 大投 资计 划或 重大现金 支出 是 重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到 收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 5,000 万元人民币。 10%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及期间间隔 （四）现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，在满足现金分红条件时，每 和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实 年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司最近三 现的可分配利润的 10%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最 年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董 事会 应当 综合 考虑所处 行业 特 董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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公司章程修改对照表
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》 素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政 规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大 3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东 配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红 整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。 的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟 1、公司的利润分配方案由管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董 定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分 事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审 讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。 议。
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公司章程修改对照表
独 立董 事可 以征 集中小股 东的 意 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
董事会审议利润分配方案时，应当 董事会审议利润分配方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、 认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策 条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分 程序要求等事宜。
配预案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润
监事会应对董事会拟定和审核利润 分配方案的程序是否符合法律、行政法
分配方案的程序是否符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规
规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定提出书面审核意见，监督公司利润分
定提出书面审核意见，监督公司利润分 配的执行情况。
配的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时，应
股东大会审议利润分配方案时，应 当通过多种渠道（包括但不限于提供网
当通过多种渠道（包括但不限于提供网 络投票表决、电话、传真、邮件等途径）
络投票表决、电话、传真、邮件等途径） 与股东特别是中小股东进行沟通和交
与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因未达到本条第（三）项规
2、公司因未达到本条第（三）项规 定的现金分红条件而不进行现金分红
定的现金分红条件而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原
时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投
因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董
资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在
事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。
公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身
1、如果公司因外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润
经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不
分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关
得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。上述“外部经营环境或自身经营状
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公司章程修改对照表
规定。上述“外部经营环境或自身经营状 况的较大变化”系指以下情形之一：
况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、
（1）有关法律、行政法规、政策、 规章或国际、国内经济环境发生重大变
规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏
化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；
损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙
（2）发生地震、泥石流、台风、龙 卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可
不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力事件，对公司生产经营造成重大不
抗力事件，对公司生产经营造成重大不 利影响，导致公司经营亏损；
利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度
（3）公司法定公积金弥补以前年度 亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损；
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量
（4）公司经营活动产生的现金流量 净额连续三年均低于当年实现的可供分
净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%；
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规
（5）法律、行政法规、部门规章规 定的或者中国证监会、证券交易所规定
定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润
2、公司董事会在研究论证调整利润 分配政策的过程中，公司可以通过电话、
分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的
传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董
投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听
事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事和中小股东的意见和诉求，
取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。董事会
及时答复中小股东关心的问题。董事会 在审议调整利润分配政策时，需经全体
在审议调整利润分配政策时，需经全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独
董事过半数同意，且经二分之一以上独 立董事同意方为通过。
立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进
3、对本章程规定的利润分配政策进 行调整或变更的，应当经董事会审议通
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公司章程修改对照表
行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以
过后方能提交股东大会审议。公司应以 股东权益保护为出发点，在股东大会提
股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中对利润分配政策的调整或变更事项
案中对利润分配政策的调整或变更事项 作出详细论证，并经出席股东大会的股
作出详细论证，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三
东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。
分之二以上通过。
（八）公司应当在定期报告中披露
（八）公司应当在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情
利润分配预案和现金分红政策执行情 况。
况。
公司应当在年度报告中披露现金分
公司应当在年度报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事
红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：
项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或
1、是否符合《公司章程》的规定或 者股东大会决议的要求；
者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
2、分红标准和比例是否明确和清 晰；
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
3、相关的决策程序和机制是否完 备；
备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了
4、独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用；
应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和
5、中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变
公司对现金分红政策进行调整或变 更的，还应当对调整或变更的条件及程
更的，还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。
序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金
（九）存在股东违规占用公司资金情 情况的，公司应当扣减该股东所分配的
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 现金红利，以偿还其占用的资金。
金红利，以偿还其占用的资金。
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公司章程修改对照表
第一百七十七条 公司解聘或者不再 第一百七十七条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前15天事先通 再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
12、 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 通知会计师事务所，公司股东大会就解
会计师事务所进行表决时，允许会计师 聘会计师事务所进行表决时，会计师事
事务所陈述意见。 务所可以陈述意见。
章程修订事项尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
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